Progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)  
                                                                      
      L'amministratore unico della societa': BIACOR S.p.a., Biochimica 
 per la produzione di acidi organici con sede in Milano, piazza 
 Erculea n. 9, capitale sociale L.1.066.000.000, iscritta al registro 
 delle imprese di Milano al n. 320978, munito dei necessari poteri ha 
 predisposto il seguente progetto di fusione: 
      A) la societa' BIACOR S.p.a., Biochimica per la produzione di 
 acidi organici con sede in Milano, piazza Erculea n. 9, capitale 
 sociale L.1.066.000.000, iscritta al registro delle imprese di Milano 
 al n.320978; verra' fusa per incorporazione nella societa' CERESTAR 
 ITALIA S.p.a. con sede in Milano, piazza Erculea n. 9, capitale 
 sociale L.58.816.277.000, iscritta al registro delle imprese di 
 Milano al n.272939. 
      B) La fusione avra' effetto contabile e fiscale dal 1. gennaio 
 1997. 
      C) La societa' incorporante sara' retta dallo statuto che qui si 
 allega e che non verra' modificato in conseguenza della fusione. 
      D) La societa' incorporante provvedera' ad annullare il capitale 
 sociale della societa' incorporata in quanto interamente posseduto 
 dalla societa' incorporante stessa. 
      E) Nessun trattamento particolare viene proposto a favore degli; 
 amministratori delle societa' che partecipano alla fusione. 
      F) Non esistono particolari categorie di soci o possessori di 
 titoli diversi dalle azioni. 
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel registro 
 delle imprese di Milano in data 10 febbraio 1997. 
                       Biacor S.p.a. Biochimica                       
                   per produzione di acidi organici                   
             L'amministratore unico: ing. Franco Amadori              
M-874 (A pagamento).