Estratto di delibera di scissione parziale (ai sensi degli artt.   
                2504-novies - 2502-bis Codice civile)                 
                                                                      
      Con verbale di assemblea straordinaria del 14 gennaio 1997 n.
 50672/5642 di rep. Notaio Giorgio Pozzi di Milano, omologato dal
 Tribunale di Milano con decreto del 24 gennaio 1997 n. 1092 ed
 iscritto nel registro delle imprese di Milano il 10 febbraio 1997, la
 societa' Basf Vernici e Inchiostri S.p.a., in testata, ha deliberato:
       la scissione della societa' Basf Vernici e Inchiostri S.p.a.
 mediante il trasferimento di alcune attivita' e passivita' della
 medesima (quali specificate nel progetto di scissione) in una
 societa' per azioni di nuova costituzione che sara' denominata Basf
 Pitture Spa e che avra' sede in Bollate, via Milano n. 264 ed un
 capitale di L. 5.000.000.000, diviso in numero 5.000.000 azioni da
 nominali L. 1.000 cadauna, sulla base della situazione patrimoniale
 della societa' al 30 settembre 1996, mediante approvazione in ogni
 sua parte del relativo progetto di scissione e della situazione
 patrimoniale della societa' al 30 settembre 1996;
       che il capitale sociale della societa' beneficiaria Basf
 Pitture S.p.a., che sara' pari a L. 5.000.000.000, sara' formato con
 l'utilizzo delle riserve di rivalutazione per L. 7.700.880 e con
 l'utilizzo della riserva straordinaria per L. 4.992.299.120 e sara'
 attribuito all'unica socia della societa' scissa proprietaria
 dell'intero capitale di quest'ultima.
 
    1. Societa' partecipanti alla scissione:
       Basf Vernici e Inchiostri S.p.a. con sede in Bollate, via
 Milano n. 264, col capitale di L. 12.000.000.000 versato, iscritta al
 registro delle imprese di Milano al n. 14896 Milano, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 00906180153 (societa' scissa);
       Basf Pitture S.p.a. con sede in Bollate, via Milano n. 264, col
 capitale di L. 5.000.000.000, che verra' costituita nell'ambito del
 processo di scissione (societa' beneficiaria).
 
      2. Non e' stato determinato alcun rapporto di cambio stante
 l'unicita' del socio. Non si dara' luogo a conguagli in denaro.
      3. Il socio della societa' scissa ricevera' azioni di nuova
 emissione della societa' beneficiaria con godimento a partire dalla
 data di effetto della scissione. In considerazione del fatto che il
 capitale sociale della societa' scissa non sara' ridotto per effetto
 della scissione, le azioni della beneficiaria saranno di nuova
 emissione e non daranno luogo a sostituzione di parte delle azioni
 della societa' scissa.
      4. La partecipazione agli utili della beneficiaria per le azioni
 che ne rappresentano il capitale decorrera' dalla data di effetto
 della scissione.
      5. Saranno imputate al bilancio della beneficiaria le operazioni
 della societa' scissa, relativamente agli elementi patrimoniali
 attivi e passivi assegnati alla beneficiaria medesima, con decorrenza
 dal prodursi degli effetti della scissione salvo quanto previsto al
 punto 12 del progetto di scissione.
      6. Non esistono particolari categorie, di soci, ne' possessori
 di titoli diversi dalle azioni.
      Non sono quindi previsti particolari trattamenti per tali
 fattispecie.
      7. Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
                 p. Basf Vernici e Inchiostri S.p.a.                  
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          dott. Mario Poggi                           
                                                                      
M-895 (A pagamento).