Estratto del progetto di fusione (redatto ai sensi dell'art.2501-bis 
             comma 4 e 2504-quinquies del codice civile)              
                                                                      
    1. Profilo delle societa' partecipanti alla fusione:
       A) societa' incorporante: 'Abbott S.p.a.', con sede legale in
 Campoverde di Aprilia (LT), ss Pontina km. 52; capitale sociale L.
 45.000.000.000 (quarantacinquemiliardi) interamente versato,
 costituita il 17 maggio 1949 con atto del dott. Francesco Cavallaro,
 notaio in Roma, repertorio n. 33583, iscritta nel registro delle
 imprese di Latina al n. 1659, iscritta presso la C.C.I.A.A. di Latina
 al n. 30550, codice fiscale e partita IVA n. 00076670595;
       B) societa' incorporanda: 'Laboratori Abbott S.p.a.', con sede
 in Campoverde di Aprilia (LT), ss. Pontina km. 52; capitale sociale
 L. 22.700.000.000 (ventiduemiliardiesettecentomilioni) interamente
 versato; costituita il 29 giugno 1987 con atto del dott. Vincenzo
 Valente, notaio in Aprilia, repertorio n. 31391, iscritta nel
 registro delle imprese di Latina al n. 13038, iscritta presso la
 C.C.I.A.A. di Latina al n. 84041, codice fiscale e partita IVA n.
 01339440594.
 
      2. Caratteristiche dell'operazione: la fusione tra le societa'
 descritte al precedente punto 1 avverra', in conformita' a quanto
 previsto dall'art. 2501 del Codice civile, mediante incorporazione
 della societa' Laboratori Abbott S.p.a. nella Abbott S.p.a., senza
 concambio, in quanto la societa' incorporante possiede l'intero
 capitale sociale della societa' incorporanda.
      La societa' incorporante non procedera' ad alcun aumento del
 capitale sociale, per effetto dell'incorporazione, considerato, per
 quanto detto, che la stessa possiede la totalita' delle azioni
 costituenti il capitale sociale della societa' incorporanda e che
 conservera' la proprieta' delle stesse azioni fino alla stipula
 dell'atto di fusione.
      Le azioni della societa' incorporanda verranno, al momento della
 stipula dell'atto di fusione, annullate senza sostituzione, dando
 atto pertanto ed in quanto occorra, che la societa' incorporante non
 assegnera' azioni ai sensi di quanto disposto dall'art. 2504-ter del
 codice civile. Per quanto detto, ai sensi dell'art. 2504-quinquies,
 non sono necessarie ne' la relazione degli amministratori (art.
 2501-quater), ne' la 'relazione degli esperti' (art. 2501-quinquies).
      4. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione:
 le operazioni della societa' incorporanda sono da imputarsi al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dalle ore 00 del 29
 giugno 1997. Anche ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi
 dell'art. 123 del D.P.R. n. 917/86 (TUIR), gli effetti della fusione
 decorrono dalle ore 00 del 29 giugno 1997.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono particolari
 categorie di soci, ne' titoli diversi dalle azioni.
      6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessun vantaggio particolare
 viene riservato agli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      7. Situazioni patrimoniali: la fusione verra' deliberata sulla
 base della situazione patrimoniale risultante del bilancio della
 Abbott S.p.a. e della Laboratori Abbott S.p.a. per l'esercizio
 1995/96 chiuso al 30 novembre 1996.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto presso il registro
 delle imprese di Latina in data 11 marzo 1997.
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
             L'amministratore delegato: Steven Sperounes              
S-3547 (A pagamento).