Estratto del progetto di fusione (redatto ai sensi degli artt.    
                   2501-bis e 2504-quinquies C.C.)                    
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Semeraro Mobili S.p.a., con sede in
 Erbusco (BS), via Cantarane n. 4, capitale sociale L. 990.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro imprese di Brescia al n.
 53137, codice fiscale 02122960178;
     Societa' incorporande:
         Semeraro Casa Uno S.r.L. socio unico, con sede in Erbusco
 (BS), via Cantarane n. 4, capitale sociale L. 9.000.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro imprese di Brescia al n.
 53139, codice fiscale 01766890170;
         Semeraro Casa S.r.l. socio unico, con sede in Erbusco (BS),
 frazione Villa Pedergnano, via Rovato n. 21, capitale sociale L.
 400.000.000 interamente versato, iscritta nel registro imprese di
 Brescia al n. 43925, codice fiscale 01571860988;
         R.B. Arredamento S.r.L. socio unico, con sede in Stozzano
 (BG), via Boito n. 4, capitale sociale L. 1.700.000.000 interamente
 versato, iscritta nel registro imprese di Bergamo al n. 47404, codice
 fiscale 02088980160;
         Ovvio Italia S.p.a., con sede in Erbusco (BS) frazione Villa
 Pedergnano, via Rovato n. 21, capitale sociale L. 1.000.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro imprese di Brescia al n.
 48818, codice fiscale 01669120980;
         Semeraro Servizi S.r.L. socio unico, con sede in Erbusco (BS)
 fraz. Villa Pedergnano, via Rovato n. 21, capitale sociale L.
 20.000.000 interamente versato, iscritta nel registro imprese di
 Brescia al n. 37918, codice fiscale 01746470242.
 
      2. Trattandosi di incorporazione di societa' le cui azioni o
 quote sono interamente possedute dalla incorporante, non si
 attuerranno con-cambi ed assegnazioni di azioni o di quote.
      3. La fusione avra' efficacia, ai fini contabili e fiscali,
 dalle ore zero del 1. gennaio 1997.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono categorie di quote e di azioni con trattamento particolare
 o privilegiato.
      5. Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione nel registro delle imprese di Brescia in data 28 gennaio
 1997 ed iscritto in data 3 febbraio 1997, ai sensi del terzo comma
 dell'art. 2501-bis del Codice civile.
                        Semeraro Mobili S.p.a.                        
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        Luigi Angelo Zavaglio                         
                                                                      
S-3718 (A pagamento).