Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Estratto di progetto di fusione per incorporazione di Autogrill
 S.p.a. e di Finanziaria Autogrill S.p.a. in Schemaventidue S.p.a.,
 redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, approvato in
 data 11 marzo 1997 dai Consigli di Amministrazione di Schemaventidue
 S.p.a., di Finanziaria Autogrill S.p.a. e di Autogrill S.p.a. e che
 sara' sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di
 Autogrill S.p.a., convocata in data 21 aprile 1997 in prima
 convocazione e, occorrendo, in data 22 aprile 1997 in seconda
 convocazione e all'approvazione delle Assemblee degli azionisti di
 Finanziaria Autogrill S.p.a. e di Schemaventidue S.p.a., convocate in
 data 30 aprile 1997 in prima convocazione ed, occorrendo, in data 7
 maggio 1997 in seconda convocazione.
    Le societa':
       Schemaventidue S.p.a., con sede in Treviso, Calmaggiore n. 23,
 capitale sociale L. 254.400.000.000 interamente versato, iscritta
 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso al n. 40125,
 codice fiscale n. 03091940266;
       Finanziaria Autogrill S.p.a., con sede in Napoli, via Giovanni
 Porzio n. 4, Centro Direzionale, Isola A, Edificio 7, capitale
 sociale L. 45.385.950.000 interamente versato, iscritta presso
 l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli al n. 195/1996, codice
 fiscale n. 06984430634;
       Autogrill S.p.a., con sede in Novara, via Luigi Giulietti n. 9,
 capitale sociale L. 25.000.000.000 interamente versato, iscritta
 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Novara al n. 5269,
 codice fiscale n. 00398920033.
 
    Premesso:
       a) che intendono procedere contestualmente alla fusione per
 incorporazione di Autogrill S.p.a. in Finanziaria Autogrill S.p.a. e,
 quindi, di Finanziaria Autogrill S.p.a. in Schemaventidue S.p.a.;
       b) che la fusione e' progettata per le motivazioni illustrate
 nelle Relazioni dei Consiglio di Amministrazione alle rispettive
 assemblee;
       c) che la fusione avra' luogo sulla base delle rispettive
 situazioni patrimoniali delle societa' al 31 dicembre 1996;
       d) che la fusione tra le societa' indicate in epigrafe e'
 possibile poiche' le societa' stesse non risultano sottoposte a
 procedura concorsuale ne' sono in liquidazione;
       e) che Schemaventidue S.p.a. e' titolare di n. 272.315.700
 azioni di Finanziaria Autogrill S.p.a. (pari al 60% del capitale
 sociale);
       f) che Finanziaria Autogrill S.p.a. e' titolare dell'intero
 capitale sociale di Autogrill S.p.a.;
       g) che non esistono in alcuna delle societa' partecipanti alla
 fusione categorie di soci diversi da quelli possessori di azioni
 ordinarie e che nessuna di dette societa' ha emesso obbligazioni,
       tutto cio' e' premesso in ottemperanza all'articolo 2501-bis
 del Codice civile si redige il seguente progetto di fusione:
 
      1. Societa' partecipanti alla fusione: le societa' che
 partecipano alla fusione, cosi' come identificate in epigrafe,
 risultano essere le seguenti: Schemaventidue S.p.a., Finanziaria
 Autogrill S.p.a. e Autogrill S.p.a.
      2. Statuto della societa' incorporante. Modifiche statutarie:
 (Omissis).
      3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' fissato in 17
 azioni ordinarie Schemaventidue S.p.a. ogni 25 azioni ordinarie
 Finanziaria Autogrill S.p.a. Non e' previsto conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di esecuzione. Assegnazione delle azioni della
 incorporante: in considerazione del fatto che:
       a) Schemaventidue S.p.a. ha la titolarita' ed il possesso di n.
 272.315.700 azioni di Finanziaria Autogrill S.p.a., pari al 60% del
 capitale sociale;
       b) Finanziaria Autogrill S.p.a. ha la titolarita' ed il
 possesso di n. 25.000.000 di azioni costituenti l'intero capitale
 sociale di Autogrill S.p.a., si procedera' contestualmente:
         alla incorporazione di Autogrill S.p.a. in Finanziaria
 Autogrill S.p.a. mediante annullamento di tutte le azioni della
 prima;
         quindi, alla incorporazione di Finanziaria Autogrill S.p.a.
 in Schemaventidue S.p.a. con annullamento di n. 272.315.700 azioni di
 Finanziaria Autogrill S.p.a. possedute dalla Schemaventidue S.p.a.,
 nonche' con attribuzione diretta, e senza aumento di capitale
 dell'incorporante, di azioni di Schemaventidue S.p.a., possedute
 dagli azionisti di Schemaventidue S.p.a., in numero necessario per
 effettuare il concambio di 181.543.800 azioni di Finanziaria
 Autogrill S.p.a. possedute dai soci terzi. In particolare, gli
 azionisti di Schemaventidue S.p.a. parteciperanno alla predetta
 attribuzione di azioni della societa' incorporante in proporzione
 alle rispettive quote di partecipazione da loro detenute nel capitale
 sociale di Schemaventidue S.p.a.
 
      Le azioni di Schemaventidue S.p.a., assegnate in concambio senza
 corrispettivo, saranno ordinarie e nominative. Tali azioni verranno
 attribuite, previo ritiro ed annullamento delle azioni della
 incorporanda Finanziaria Autogrill S.p.a., a far data dal giorno
 lavorativo successivo a quello in cui avra' effetto la fusione.
      Al fine di assicurare quozienti interi di cambio verra' dato
 incarico ad una societa' di intermediazione mobiliare per la
 negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e, senza oneri per spese
 e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.
      5. Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano
 agli utili: le azioni assegnate avranno godimento dal 1. gennaio
 1997.
      6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: ai sensi
 dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice civile, la fusione
 avra' effetto a decorrere dal primo giorno del mese successivo a
 quello in cui sara' eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione presso
 l'Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso.
      Per gli effetti di cui all'articolo 2501-bis, n. 6, del Codice
 civile, le operazioni delle societa' incorporande, Autogrill S.p.a. e
 Finanziaria AutogrilL. saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante Schemaventidue S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio 1997.
      Ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione
 decorreranno dal 1. gennaio 1997.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci:
 l'incorporante e le incorporande non hanno particolari categorie di
 soci ne vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori.
      Il progetto di fusione di cui al presente estratto e' iscritto
 del Registro delle Imprese, Tribunali di Novara, Napoli, Treviso
 rispettivamente in data 14 marzo 1997 al n. 3354/01, in data 14 marzo
 1997 al n. 15974/01 ed in data 18 marzo 1997 al n. 11186/01.
                        Schemaventidue S.p.a.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Cleto De Pedrini                           
                     Finanziaria Autogrill S.p.a.                     
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Gilberto Benetton                           
                           Autogrill S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Gilberto Benetton                           
S-4321 (A pagamento).