Progetto di fusione per incorporazione della societa' 'Fincral
 Finanziamenti al Lavoro S.p.a.' nella 'Fincral Leasing S.p.a.' (ex
 art. 2501-bis del codice civile).
 
      A norma dell'art. 2501-bis del codice civile, i rispettivi
 Consigli di amministrazione hanno predisposto il progetto di fusione
 per incorporazione di Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. in
 Fincral Leasing S.p.a.
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
     Societa' incorporante:
         Fincral Leasing S.p.a., con sede legale e direzione in
 Venezia, San Marco, San Samuele n. 3236, capitale sociale interamente
 versato L. 28.000.000.000, composto da 2.800.000 azioni ordinarie,
 tutte di nominali L. 10.000 ciascuna, iscritta nel Registro delle
 imprese di Venezia al n. 11451, Tribunale di Venezia, iscritta
 nell'Elenco generale ex art. 106. D.lgs. 385/93 al numero 116, codice
 fiscale e partita IVA n.02125750279.
     Societa' incorporanda:
         Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a., con sede legale e
 direzione in Venezia, San Marco, San Samuele 3234, capitale sociale
 interamente versato L. 11.000.000.000, composto da 1.100.000 azioni
 ordinarie, tutte di nominali L. 10.000 ciascuna, iscritta nel
 Registro delle imprese di Venezia al n. 90, Tribunale di Venezia,
 iscritta nell'Elenco generale ex art. 106, D.lgs. 385/93 al n. 19806,
 codice fiscale e partita IVA n. 00182480277.
 
      2. Partecipazione di Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. in
 Fincral Leasing S.p.a.
       La Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. detiene in proprieta'
 n. 66.857 azioni che concorrono a comporre il capitale sociale di
 Fincral Leasing S.p.a..
       Fincral Leasing S.p.a., direttamente o indirettamente, non
 detiene in proprieta' azioni di Fincral Finanziamenti al Lavoro
 S.p.a.
 
    3. Gli atti costitutivi
       A seguito della fusione lo statuto della societa' incorporante
 Fincral Leasing S.p.a. verra' ad essere modificato agli artt. 1, 2, 3
 e 5.
 
    4. Rapporti di cambio
       I rapporti di cambio delle azioni dei soci di Fincral
 Finanziamenti al Lavoro S.p.a. determinati sulla base dei bilanci
 delle due societa' al 31 dicembre 1996, sono i seguenti:
         n. 2.643.542 azioni ordinarie di Fincral Leasing S.p.a. in
 concambio alle n. 1.100.000 azioni di Fincral Finanziamenti al Lavoro
 S.p.a.
 
      5. Modalita' di assegnazione delle azioni Fincral Leasing S.p.a.
 attribuite in cambio agli altri azionisti
       A seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione,
 Fincral Leasing S.p.a. procedera':
         all'annullamento delle n. 66.857 azioni ordinarie
 dell'incorporante, di proprieta' dell'incorporata. Queste azioni sono
 a carico per un importo complessivo di L. 668.570.000 a fronte di un
 patrimonio netto di competenza di pari ammontare;
         al cambio delle n. 1.100.000 azioni ordinarie di Fincral
 Finanziamenti al Lavoro S.p.a. di proprieta' di Alleanza
 Assicurazioni S.p.a. mediante emissione di n. 2.643.542 azioni
 ordinarie tutte di nominali L.10.000 ciascuna.
 
      6. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
 Fincral Leasing S.p.a. assegnate in cambio
       Le azioni Fincral Leasing S.p.a. che saranno messe in cambio
 delle azioni di Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. annullate,
 avranno godimento 1. gennaio 1998.
 
    7. Decorrenza degli effetti della fusione
       Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1,
 n. 6, del codice civile, le operazioni effettuate dalle societa'
 incorporanda Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. saranno imputate
 al bilancio dell'incorporante Fincral Leasing S.p.a. a decorrere dal
 1. gennaio 1998.
 
     Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
 
    8. Altre indicazioni prescritte dalla legge
       Ne' Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. ne' Fincral Leasing
 S.p.a. si trovano nelle condizioni che, ai sensi dell'art. 2501 del
 codice civile, precludono l'attuazione della fusione proposta.
       Ne' Fincral Finanziamenti al Lavoro S.p.a. ne' Fincral Leasing
 S.p.a. hanno emesso titoli, diversi dalle azioni, cui possa essere
 riservato, nel contesto di questa fusione, un trattamento
 particolare.
 
      Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione in data 14 marzo 1997 presso il Registro delle imprese
 di Venezia al n. 9700008316 per Fincral - Finanziamenti al Lavoro
 S.p.a. e al n. 9700008319 per Fincral Leasing S.p.a.
                        Fincral Leasing S.p.a.                        
               Il presidente: dott. Luciano Tempestini                
               Fincral - Finanziamenti al Lavoro S.p.a.               
                     Il presidente: Guido Abiuso                      
A-224 (A pagamento).