Estratto del progetto di fusione per incorporazione della TELECOM
ITALIA nella STET - Societa' Finanziaria Telefonica per azioni (ex
art. 2501-bis cod. civ.)
1. Tipo, denominazione sociale e sede delle societa'
partecipanti alla fusione:
Societa' incorporante: STET - Societa' Finanziaria Telefonica -
per Azioni, avente sede legale in Torino, via Bertola n. 34, capitale
sociale L. 5.281.212.121.000 interamente versato, diviso in n.
5.281.212.121 azioni, del valore nominale L. 1.000 cadauna, di cui n.
3.834.312.121 azioni ordinarie e n. 1.446.900.000 azioni di
risparmio, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle
imprese di Torino al n. 286/33 - Tribunale di Torino, codice fiscale
n. 00471850016 (nel seguito 'STET').
Societa' incorporanda: SIP - SOCIETA' ITALIANA PER L'ESERCIZIO
DELLE TELECOMUNICAZIONI p.a., altresi' denominata TELECOM ITALIA
S.p.a., avente sede legale in Torino, via San Dal-mazzo n. 15,
capitale sociale L..8.204.071.437.000 interamente versato, diviso in
n. 8.204.071.437 azioni del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, di
cui n. 6.639.117.174 azioni ordinarie e n. 1.564.954.263 azioni di
risparmio, iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle
Imprese di Torino al n. 131/17 - Tribunale di Torino, codice fiscale
n. 00580600013 (nel seguito TELECOM ITALIA S.p.a.).
2. Modifiche statutarie derivanti dalla fusione - Statuto della
Societa' incorporante.
Il testo dello statuto della Societa' incorporante e' stato
allegato al progetto di fusione in sede di deposito per l'iscrizione
nel registro delle imprese per farne parte integrante e sostanziale.
Tale testo tiene conto sia delle modificazioni apportate allo
statuto della Societa' incorporante in funzione della fusione stessa
(denominazione, sede, capitale, adeguamento alle previsioni
convenzionali in materia di cariche sociali) sia di altre
modificazioni che si e' ritenuto opportuno adottare vuoi per adeguare
il testo all'evoluzione della normativa ed alla prassi societaria,
vuoi anche al fine di introdurre le disposizioni relative al voto di
lista, al voto per corrispondenza ed al limite di possesso. Tutte le
modificazioni sopra indicate saranno efficaci con decorrenza
dall'operativita' degli effetti civilistici della fusione, indicata
al successivo punto 6).
Inoltre il resto recepisce le modifiche statutarie sottoposte
all'approvazione delle assemblee straordinarie di STET e di TELECOM
ITALIA convocate per il 26 marzo in prima convocazione e per il 27
marzo 1997 in seconda convocazione con avvisi pubblicati in G.U. n.
58 dell'11 marzo 1997.
Allo scopo poi di rapportare il capitale della societa'
incorporante alla nuova misura determinata dalla realizzazione della
fusione e del connesso aumento di capitale (come meglio indicato al
successivo punto 4), si rende necessario conferire specifico mandato
al presidente del Consiglio di amministrazione ed all'amministratore
delegato della societa' incorporante per l'aggiornamento a tempo
debito delle espressioni numeriche contenute nell'articolo statutario
relativo al capitale sociale.
3. Rapporto di cambio.
I Consigli di amministrazione delle societa' interessate
all'operazione di fusione sono pervenuti alla determinazione dei
rapporti di cambio delle azioni della societa' incorporanda in azioni
della societa' incorporante avvalendosi delle valutazioni effettuate
per conto della STET da Morgan e Giubergia-Warburg Sim S.p.a. e per
conto della TELECOM ITALIA da Deutsche Morgan Grenfell ed Imi S.p.a..
I rapporti di cambio sono pari a:
1,8 azioni ordinarie TELECOM ITALIA (da nominali L. 1.000) per
11 azione ordinaria STET (da nominali L. 1.000);
1,72 azioni di risparmio TELECOM ITALIA (da nominali L. 1.000)
per 1 azione di risparmio STET (da nominali L. 1.000);
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti TELECOM
ITALIA un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di
azione.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Societa'
incorporante: l'esatta entita' del capitale sociale della STET, a
seguito della fusione, sara' in funzione della misura a) dei capitali
sociali della STET e della TELECOM ITALIA al momento dell'efficacia
della fusione, tenuto conto degli eventuali recessi da parte degli
azionisti delle Societa' partecipanti alla fusione conseguenti alle
delibere di modificazioni statutarie sottoposte alle rispettive
assemblee straordinarie di STET e di TELECOM ITALIA del 26/27 marzo
1997 richiamate al precedente punto 2), b) delle azioni della
Societa' incorporanda possedute dalla Societa' incorporante, le quali
non danno diritto al concambio.
Al fine di consentire i concambi azionari di cui a/ precedente
punto 3), la Societa' incorporante dovra' aumentare il capitale
sociale ad esclusivo servizio della fusione - mediante emissione di
azioni ordinarie e di risparmio, tutte del valore nominale di L.
1.000 ciascuna ed aventi godimento dal 1. gennaio 1997 - dell'importo
complessivo che risultera' necessario per consentire agli aventi
diritto di effettuare il concambio delle azioni TELECOM ITALIA con
nuove azioni della Societa' incorporante, fermo restando che le
azioni della Societa' incorporanda possedute dalla Societa'
incorporante non danno diritto al concambio. Per effetto di quanto
sopra la misura dell'aumento di capitale potra' ammontare a massime
L. 2.169.467.415.000, corrispondenti a massime n. 1.420.932.315
azioni ordinarie ed a massime n. 748.535.100 azioni di risparmio,
tutte del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
Le azioni di nuova emissione saranno quotate al pari delle
azioni STET gia' in circolazione.
Per quanto riguarda i tempi, i luoghi e gli adempimenti
necessari per procedere al concambio delle azioni dopo il
perfezionamento dell'atto di fusione, la Societa' incorporante
provvedera' alla pubblicazione di apposito avviso.
5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
agli utili.
Ai sensi degli artt. 2504-bis, u.c. e 2501-bis, n. 5 cod. civ.,
le azioni di nuova emissione al servizio del con cambio avranno
godimento a partire dal 1. gennaio 1997.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione.
La fusione avra' luogo sulla base delle situazioni patrimoniali
al 31 dicembre 1996 delle Societa' partecipanti all'operazione.
Secondo quanto previsto dagli artt. 2504-bis, u.c. e 2501-bis,
n. 6 cod. civ., le operazioni della Societa' incorporanda TELECOM
ITALIA saranno imputate al bilancio della Societa' incorporante STET
- anche ai fini delle imposte sui redditi - a far data dal 1. gennaio
1997.
Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, cod. civ., gli
effetti della fusione - fatti salvi quelli a cui si riferisce l'art.
2501-bis, nn. 5 e 6, cod. civ., come sopra disciplinati -
decorreranno dal giorno dell'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'art. 2504 cod. civ..
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
Agli azionisti di risparmio della TELECOM ITALIA saranno
assegnate azioni della STET della stessa categoria, aventi le
medesime caratteristiche e gli stessi diritti dei titoli di risparmio
della TELECOM ITALIA.
Il prestito obbligazionario 'SIP 1992-2010 a tasso variabile,
serie speciale aperta, riservata in sottoscrizione al personale in
attivita' di servizio ed in quiescenza', gia' emesso dalla medesima
SIP in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria del 30
aprile 1992, verra' assunto dalla Societa' incorporante STET e
proseguira' senza modificazioni del relativo regolamento.
8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
Roma, 24 marzo 1997
Il suddetto progetto di fusione e' stato iscritto nel Registro
delle Imprese di Torino: per STET in data 26 marzo 1997; per TELECOM
ITALIA in data 26 marzo 1997.
p. STET - Societa' Finanziaria Telefonica - per Azioni
Il presidente: prof. avv. Guido Rossi
p. SIP - SOCIETA' ITALIANA PER L'ESERCIZIO
DELLE TELECOMUNICAZIONI p.a.
altresi' denominata TELECOM ITALIA S.p.a.
Il presidente: dott. Umberto Silvestri
S-4896 (A pagamento).
