Progetto di fusione per incorporazione della societa' 'Immobiliare  
               Brognolo S.r.l.' nella societa' 'Pedrini               
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' Pedrini S.r.l., incorporante, con sede in Concesio
 (BS) via Sangervasio n. 42, capitale sociale L. 1.000.000.000
 interamente versato. iscritta al Tribunale di Brescia al n. 8437,
 codice fiscale n. 00295440176, svolgente l'attivita' di societa' per
 servizi, oltre che attivita' immobiliare, a seguito di modifica
 dell'oggetto sociale;
       Societa' Immobiliare Brognolo S.r.l., incorporanda, con sede in
 Concesio (BS), via Campagnole n. 10/12, capitale sociale L.
 199.000.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Brescia al
 n. 34618, codice fiscale n. 01490840178, svolgente l'attivita' di
 immobiliare. La societa' Pedrini S.r.l. detiene il 100% del capitale
 della 'Immobiliare Brognolo S.r.l.'.
 
      2. Atto costitutivo: a seguito della fusione anzidetta allo
 statuto della Pedrini S.r.l. verra' apportata la seguente
 modificazione:
       Art. 2) oggetto: la societa' ha per oggetto: fornire servizi
 come, a titolo esemplificativo, gestione commerciale, finanziaria,
 immobiliare, stipula di contratti di sponsorizzazione, di
 rappresentanza e pubblicitari in nome proprio ed a favore di altre
 aziende del gruppo, stipula di contratti di affitto e subaffitto,
 locazione e sub-locazione, sia come locatori, sia come utilizzatori.
 
      Al fine del conseguimento dell'oggetto sociale di cui sopra la
 societa' potra' anche, in via non prevalente:
       Acquistare a qualsiasi titoli, vendere, permutare, alienare a
 qualsiasi titoli, edificare, ristrutturare, demolire, amministrare e
 gestire per conto proprio o di terzi beni immobili di qualsiasi
 natura e destinazione nonche' aziende;
       Stipulare contratti di affitto, subaffitto, locazione,
 sub-locazione, locazione finanziaria-leasing come utilizzatore e
 appalto relativi a beni immobili di qualsiasi natura e destinazione e
 aziende;
       Assumere partecipazioni in enti, societa' od imprese nei limiti
 di cui all'art. 2361 c.c.;
     Concedere garanzie personali e/o reali anche a favore di terzi;
       Compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
 finanziarie, mobiliari od immobiliari, ritenute utili dall'organo
 amministrativo per conseguimento dell'oggetto sociale.
 
    Restano comunque escluse:
     L'attivita' professionale riservata;
       L'attivita' per legge riservata a societa' di intermediazione
 mobiliare e/o a istituti di credito e in genere l'attivita'
 finanziaria e di assunzione di partecipazioni svolta nei confronti
 del pubblico, ai sensi del Decreto Legislativo 385/93 ed altre in
 merito.
 
      3. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia, ai
 fini contabili e fiscali, dalle ore 0 del 1. gennaio 1998.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono quote o soci con trattamento particolare o privilegiato.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministrati: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto e' stato depositato il 21 febbraio 1997 al registro
 imprese protocollo n. 9700018277 e regolarmente trascritti in data 24
 marzo 1997.
                          p. Pedrini S.r.l.                           
                  Il presidente: Pedrini Guglielmina                  
                    p. Immobiliare Brognolo S.r.l.                    
                L'amministratore unico: Pedrini Carla                 
C-9066 (A pagamento).