Estratto verbale di assemblea straordinaria              
                                                                      
      Il sottoscritto dott. Ambrogio Squintani, notaio in Cremona, con
 studio in corso XX settembre n. 39, iscritto presso il Collegio
 notarile di Cremona e Crema, certificato che con mio verbale in data
 23 ottobre 1996 nn. 79.663/11.325 di repertorio e racc., registrato a
 Cremona il 12 novembre 1996 al n. 2009 S. 1, la societa' 'Compagnia
 Immobiliare Cremonese C.I.C. S.r.l.', con sede in Cremona, via
 Volturno n. 38, capitale sociale L. 185.100.000
 (centottantacinquemilionicentomila) interamente versato, codice
 fiscale n. 80001370198; iscritta presso la C.C.I.A.A. di Cremona al
 n. 2.142 del registro delle imprese, ha deliberato di approvare il
 progetto di scissione, depositato presso la C.C.I.A.A. di Cremona,
 ufficio registro delle imprese, in data 23 luglio 1996 n.
 9600005657/CCR0135, mediante trasferimento di parte del suo
 patrimonio nella 'Beta Immobiliare, societa' a responsabilita'
 limitata, con sede in Roma, via dei Delfini n. 16, unitamente alle
 societa' 'Immobiliare Tigullio, Golfo Paradiso S.r.l.', con sede in
 Chiavari (Genova) , via Costaguta n. 19, 'Nuova Genova S.r.l.', con
 sede in Genova, Salita San Leonardo n. 20, 'Nuova Spezia S.r.l.', con
 sede in La Spezia, via Prione n. 24, 'Societa' per azioni Immobili
 Liguria', con sede in Savona, via Paleocapa n. 14/3, 'Immobiliare
 Brescia, Bagnolo, Botticino S.r.l.'., con sede in Brescia, via
 Metastasio n. 26, 'La Mantovana S.r.l.', con sede in Mantova, via
 Conciliazione n. 25, 'Immobiliare Rinnovamento S.r.l.', con sede in
 Milano, via Volturno n. 35, 'Immobiliare Risorgimento S.r.l.', con
 sede in Milano, via Volturno n. 35, 'Immobiliare Lavoratori Varesini
 S.r.l.', con sede in Varese, via Monte Rosa n. 26, 'Immobiliare
 Isontina S.r.l.', con sede in Ronchi dei Legionari (Gorizia), via
 Androna Palmada n. 20, 'Immobiliare Capitolina S.r.l.', con sede in
 Trieste, via San Spiridone n. 7, 'Societa' Immobiliare Bassa Friulana
 S.r.l.', con sede in Terzo di Aquileia (UD), via 2 Giugno n. 8,
 'Immobiliare Capuana S.r.l.', con sede in Bologna, via Collegio di
 Spagna n. 7/3, 'Immobiliare Porta Castello S.p.a.', con sede in
 Bologna, via Collegio di Spagna n. 7/3, 'Immobiliare Massafiscaglia
 I.Ma. S.r.l.', con sede in Ferrara, corso Porta Mare n. 59,
 'Immobiliare Ferrarese S.I.Fe. S.r.l.', con sede in Ferrara, corso
 Porta Mare n. 59, 'Immobiliare Romagnola S.r.l.', con sede in Forli',
 viale Matteotti n. 23 'Societa' Immobiliare Modenese a r.l.', con
 sede in Modena, viale Fontanelli n. 11, 'Immobiliare Crocevia
 S.r.l.', con sede in Ravenna, via Cerchio n. 67, 'Societa' Culturale
 Ricreativa Nuova Rinascita a r.l.', con sede in Ravenna, via Cerchio
 n. 67, 'La Reggiana Immobiliare S.p.a.', con sede in Reggio Emilia,
 via M.K. Gandhi n. 22, 'Societa' Immobiliare Novellara S.I.N.
 S.r.l.', con sede in Novellara (Reggio Emilia), via Cavour n. 60, 'La
 Primavera S.r.l.', con sede in Pisa, via V.B. Cottolengo n. 8, 'La
 Pisana S.r.l.', con sede in Pisa, via A. Fratti n. 9, 'Societa'
 Immobiliari Riunite S.I.R. S.r.l.', con sede in Livorno, via Borra n.
 3, 'Immobiliare Antonio Gramsci S.r.l.', con sede in Pistoia, corso
 Gramsci n. 54, 'Case Del Popolo Senesi S.r.l.', con sede in Siena,
 viale Curtatone n. 8, 'L'immobiliare Provinciale S.r.l.', con sede in
 Siena, viale Curtatone n. 8, 'Olimpia S.r.l.', con sede in Ancona,
 via Carducci n. 8, 'Immobiliare Esina S.r.l.', con sede in Jesi
 (Ancona), via XXIV maggio n. 46, 'Societa' Immobiliare Fermana
 S.r.l.', con sede in Fermo (Ascoli Piceno), piazzale Azzolino n. 18,
 'Immobiliare Monteverde S.r.l.', con sede in Macerata, via Mozzi n.
 59, 'Societa' Immobiliare Marchigiana, Pesaro S.I.M.P. S.r.l.', con
 sede in Pesaro, via Branca n. 116, 'Immobiliare Campana S.r.l.', con
 sede in Napoli, via Dei Fiorentini n. 51, 'Immobiliare l'Avvenire -
 S.r.l.' con sede in Bari, via Trevisani n. 66/a, 'Bri.Le.Ta S.r.l.',
 con sede in Lecce, via Quinto Baldo n. 5, sulla base, nei termini e
 con le modalita' risultanti dal progetto di scissione, allegato al
 verbale sub. B.
      La scissione verra' attuata mediante trasferimento alla societa'
 beneficiaria delle attivita' e passivita' descritte nel progetto di
 scissione e riportate nella relazione peritale del prof. Enrico
 Cavalieri. allegata al verbale sub. D, mediante corrispondente
 assegnazione:
       a) al socio PDS di Cremona della quota di L. 11.413.800
 (undicimilioniquattrocentotredicimilaottocento) pari al 60%;
       b) al socio PDS di Crema della quota di L. 7.609.200
 (settemilioniseicentonovemiladuecento) pari al 40% quote risultanti
 dal progetto di scissione, arrotondante come da prospetto della
 tabella allegata al verbale sub. E.
 
      Per permettere le assegnazioni ai soci delle societa'
 partecipanti alla scissione, la societa' beneficiaria aumentera' il
 proprio capitale sociale da L. 190.000.000 (centonovantamilioni) a L.
 3.804.664.000
 (tremiliardiottocentoquattromilioniseicentosessantaquattromila).
      Come risulta dal progetto di scissione e dalla relazione
 dell'esperto, non vi sara' conguaglio fra il complesso dei
 conferimenti delle societa' che si scinderanno e l'aumento del
 capitale sociale della societa' beneficiaria.
      Si effettueranno in sede di atto di scissione i conguagli
 marginali in denaro tra i soci al fine di raggiungere quote multiple
 di L. 1.000 (mille).
      Le nuove quote assegnate ai soci delle scindenti parteciperanno
 agli utili di esercizio a decorrere dal primo esercizio successivo
 alla data di incorporazione del ramo d'azienda da parte della
 beneficiaria.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla scissione con
 incorporazione saranno imputate al bilancio della beneficiaria a
 decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel
 registro delle imprese.
      Nessun trattamento particolare verra' riservato a categorie di
 soci o ad amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
      Viene dato incarico di meglio descrivere in sede di atto di
 scissione, gli immobili oggetto di trasferimento, gia' descritti nel
 citato verbale, nella loro consistenza, confini e dati catastali,
 effettuando tutte le dichiarazioni anche ai sensi della legge 4
 gennaio 1968 n. 15, all'uopo necessarie.
      Viene delegato il signor Pizzetti Luciano ad intervenire
 all'atto pubblico di scissione ed ivi dare piena e completa
 attuazione alla presente delibere.
      Il suddetto verbale e' stato iscritto nel registro delle imprese
 presso la C.C.I.A.A. di Cremona in data 19 dicembre 1996.
                             L'amministratore unico: Luciano Pizzetti.
S-10617 (A pagamento).