Estratto progetto di fusione
Estratto di progetto di fusione per incorporazione di Benetton
Sportsystem Communication S.r.l., di Nordica S.p.a. e di Killer Loop
S.p.a. in Benetton Sportsystem S.p.a., redatto ai sensi dell'art.
2501-bis del Codice civile, approvato in data 17 aprile 1997 dai
Consigli di amministrazione di Benetton Sportsystem Communication
S.r.l. di Nordica S.p.a., di Killer Loop S.p.a. e di Benetton
Sportsystem S.p.a. e che sara' sottoposto all'assemblea dei soci di
Benetton Sportsystem Communication S.r.l. e alle assemblee degli
azionisti di Nordica S.p.a., di Killer Loop S.p.a. e di Benetton
Sportsystem S.p.a., convocate in data 22 maggio 1997 in prima
convocazione e, occorrendo, in data 23 maggio 1997 in seconda
convocazione.
Le Societa':
Benetton Sportsystem S.p.a. con sede in Treviso, Calmaggiore n.
23, capitale sociale L. 262.443.000.000 interamente versato, iscritta
presso il registro delle imprese di Treviso al n. 31188, codice
fiscale n. 02278840265, R.E.A. di Treviso n. 200022;
Killer Loop S.p.a., con sede in Pederobba (TV), via Cal Lusent
n. 18, capitale sociale L. 4.500.000.000 interamente versato,
iscritta presso il registro delle imprese di Treviso al n. 27175,
codice fiscale n.00110180254, R.E.A. di Treviso n. 189507;Nordica
S.p.a., con sede in Trevignano (TV), via Montebelluna n. 5/7,
capitale sociale L. 151.000.000.000 interamente versato, iscritta
presso il registro delle imprese di Treviso al n. 27608, codice
fiscale n.02145870263, R.E.A. di Treviso n. 190841;
Benetton Sportsystem Communication S.r.l., con sede in
Trevignano (TV), via Montebelluna n. 5/7, capitale sociale L.
100.000.000 interamente versato, iscritta presso il registro delle
imprese di Treviso al n. 35982, codice fiscale n. 02446970267, R.E.A.
di Treviso n. 211172.
Premesso:
a) che intendono procedere contestualmente alla fusione per
incorporazione della Benetton Sportsystem Communication S.r.l. nella
Nordica S.p.a. e di quest'ultima e della Killer Loop S.p.a. in
Benetton Sportsystem S.p.a.;
che la fusione e' progettata per le motivazioni illustrate
nelle relazioni dei Consigli di amministrazione alle rispettive
assemblee;
che la fusione avra' luogo sulla base delle rispettive
situazioni patrimoniali nelle societa' al 31 dicembre 1996;
che la fusione tra le societa' indicate in epigrafe e'
possibile poiche' le societa' stesse non risultano sottoposte a
procedura concorsuale ne' sono in liquidazione;
che Benetton Sportsystem S.p.a. e' titolare di n. 10.570.000
azioni ordinarie della Nordica S.p.a. (pari al 70% del capitale
sociale);
che Benetton Sportsystem S.p.a. e' titolare di n. 450.000
azioni ordinarie della Killer Loop S.p.a. (pari al 100% del capitale
sociale);
che Nordica S.p.a. e' titolare dell'intero capitale sociale
della Benetton Sportsystem Communication S.r.l..
Tutto cio' premesso in ottemperanza all'articolo 2501-bis del
Codice civile si redige il seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione; le societa' che
partecipano alla fusione. cosi' come indicate in epigrafe, risultano
essere le seguenti: Benetton Sportsystem Communication S.r.l.,
Nordica S.p.a., Killer Loop S.p.a., e Benetton Sportsystem S.p.a.
2. Statuto della societa' incorporante. Modifiche statutarie:
(Omissis).
3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' fissato in n.
549 azioni Benetton Sportsystem S.p.a. ogni 400 azioni Nordica S.p.a.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di esecuzione. Assegnazione delle azioni della
incorporante.
In considerazione del fatto che:
a) la societa' Benetton Sportsystem S.p.a. ha la titolarita' ed
il possesso di n. 10.570.000 azioni della Nordica S.p.a., pari al 70%
del capitale sociale;
la societa' Nordica S.p.a. ha la titolarita' ed il possesso
dell'unica quota costituente l'intero capitale sociale della Benetton
Sportsystem Communication S.r.l.;
la societa' Benetton Sportsystem S.p.a. ha la titolarita' ed il
possesso di n. 450.000 azioni della Killer Loop S.p.a., pari al 100%
del capitale sociale,
si procedera' contestualmente:
alla incorporazione della Benetton Sportsystem Communication
S.r.l. nella Nordica S.p.a. mediante annullamento dell'unica quota
costituente l'intero capitale sociale di Benetton Sportsystem
Communication S.r.l.;
e quindi alla incorporazione della Nordica S.p.a. in Benetton
Sportsystem S.p.a., con annullamento di n. 10.570.000 azioni della
Nordica S.p.a., possedute da Benetton Sportsystem S.p.a., e con
aumento del capitale sociale da L. 247.977.490.000, quale risultera'
a seguito della delibera di riduzione del capitale sociale per
coperture delle perdite residue al 31 dicembre 1996, a L.
310.151.740.000 con emissione di n. 6.217.425 nuove azioni da
nominali lire 10.000 ciascuna da assegnare in concambio agli
azionisti terzi dell' incorporanda;
alla incorporazione della Killer Loop S.p.a. nella Benetton
Sportsystem S.p.a. mediante annullamento di tutte le azioni della
Killer Loop S.p.a.
Le azioni di Benetton Sportsystem S.p.a., assegnate in
concambio, saranno ordinarie e nominative. Tali azioni verranno
attribuite, previo ritiro ed annullamento delle azioni della
incorporanda Nordica S.p.a., a far data dal giorno successivo a
quello in cui avra' effetto la fusione.
5. Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano
agili utili: le azioni assegnate avranno godimento dal primo gennaio
1997.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: ai sensi
dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice civile, la fusione
avra' effetto a decorrere dal primo giorno del mese successivo a
quello dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro
delle imprese di Treviso.
Per gli effetti di cui all'articolo 2501-bis, n. 8, del Codice
civile ed ai fini fiscali, le operazioni delle societa' incorporande,
Benetton Sportsystem Communication S.r.l., Nordica S.p.a. e Killer
Loop S.p.a., saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
Benetton Sportsystem S.p.a. a decorrere dall'inizio dell'esercizio in
cui avra' effetto la fusione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci,
l'incorporante e le incorporande non hanno particolari categorie di
soci ne' vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni.
8. Vantaggi particolari e favore degli amministratori: non sono
previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori.
Il progetto di fusione di cui al presente estratto e' iscritto
nel registro delle imprese di Treviso in data 21 aprile 1997.
p. Benetton Sportsystem S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Gilberto Benetton
p. Killer Loop S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Gianni Mion
p. Nordica S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Gilberto Benetton
p. Benetton Sportsystem Communication S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Alessandro Benetton
S-11125 (A pagamento).
