Estratto del progetto di Fusione per incorporazione della Banca
 Popolare Meridionale S.c.r.l., in amministrazione straordinaria nella
 Banca Popolari di Bari S.c.r.l., sede sociale in Bari, depositato ed
 iscritto il 17 aprile 1997, prot. n. 6234/01, nel registro delle
 imprese della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
 Agricoltura di Avellino; depositato il 17 aprile 1997 ed iscritto il
 21 aprile 1997 nel registro delle Imprese presso la Camera di
 Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bari (a norma
 dell'art. 2501/bis del Codice civile):
      1. Societa' partecipanti: Banca Popolare Meridionale S.c.r.l.,
 in amministrazione straordinaria con sede in Grottaminarda, via
 Giardino, 3 e Banca Popolare di Bari S.c.r.l., con sede in Bari,
 corso Cavour. 84.
      2. Societa' risultante dalla fusione: societa' risultante dalla
 fusione, trattandosi di incorporazione, sara' la Banca Popolare di
 Bari S.c.r.l., che manterra' invariato l'attuale Statuto Sociale.
      3. Determinazione del rapporto di cambio: determinato assegnando
 i 6 azioni della societa' incorporante Banca Popolare di Bari
 S.c.r.l., del v.n. di L. 5.000, contro n. 10 azioni del v.n. di L.
 50.000 della Banca Popolare Meridionale S.c.r.l., in amministrazione
 straordinaria.
      4. Assegnazione delle azioni ai soci della societa' incorporata:
 i titolari di azioni della Banca Popolare Meridionale S.c.r.l., in
 amministrazione straordinaria, potranno ottenere il concambio presso
 gli sportelli iella Banca Popolare di Bari S.c.r.l., dopo la stipula
 dell'atto di fusione, in ossequio delle norme previste dallo Statuto
 Sociale della Banca Popolare di Bari S.c.r.l.
      5. Data di partecipazione agli utili delle nuove azioni: le
 azioni concambiate parteciperanno agli utili con decorrenza 1.
 gennaio 1997.
      6. Decorrenza degli effetti della fusione ai tini contabili e
 fiscali: le operazioni della Societa' incorporata Banca Popolare
 Meridionale S.c.r.l., in amministrazione straordinaria, saranno
 imputate al bilancio iella societa' incorporante Banca Popolare di
 Bari S.c.r.l., con decorrenza 1. gennaio 1997.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: con
 riferimento al punto 7) dell'art. 2501-bis del Codice Civile,
 restera' escluso qualsiasi trattamento differenziato da riservarsi a
 particolari categorie di soci.
      8. Vantaggi particolari: dalla fusione non deriveranno
 particolari vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      9. Particolari condizioni riguardanti il Personale: i rapporti
 di lavoro con il personale attualmente in servizio presso la Banca
 Popolare Meridionale S.c.r.l., in amministrazione straordinaria
 proseguiranno con la Banca Popolare di Bari S.c.r.l.. a norma delle
 disposizioni vigenti ed alle condizioni di seguito specificate.
      Il Personale dipendente della Societa' incorporata verra'
 inquadrato nella societa' incorporante a norma di legge, tenuto conto
 delle previsioni del C.C.N. della Categoria e del Contratto
 Integrativo della stessa societa' incorporante, compresa
 l'iscrizione, a seguito di adesione volontaria, alla Cassa di
 Previdenza della Banca Popolare di Bari con decorrenza dalla data di
 fusione. Saranno applicate le procedure di consultazione c
 negoziazione previste dall'art. 147 del C.C.N.L. - Assicredito - del
 19 dicembre 1994.
 
     Grottaminarda, 30 aprile 1997
                p. Banca Popolare Meridionale S.c.r.l.                
                   In amministrazione straordinaria                   
              Il commissario: dott. Raffaello Silvestri               
                                                                      
C-12826 (A pagamento).