Estratto del progetto di scissione parziale della societa'      
    Partenauto S.r.l. a favore della costituenda societa' G. & G.     
 Borrelli S.r.l. e assegnazione di quote con criterio proporzionale.  
                                                                      
      Societa' scissa: Partenauto S.r.l., capitale sociale L.
 2.600.000.000, con sede in via Nazionale Torrette - Mercogliano (AV),
 iscritta al n. 912 del R.I.
    Scissione che avviene con le delle seguenti pattuizioni:
      Atti costitutivi e statuti: 1. L'atto costitutivo e lo statuto
 della societa' Partenauto S.r.l. non subiranno alcuna modifica in
 quanto si ritengono adeguati alla nuova struttura anche dopo
 l'operazione di scissione, a meno dell'articolo 5 dello statuto in
 cui il capitale sociale, a seguito della scissione, passa da L.
 2.600.000.000 a L. 1.928.206.000. Lo statuto aggiornato e' allegato a
 quest'atto.
      2. Contestualmente alla sottoscrizione dell'atto di scissione,
 per il combinato disposto degli artt. 2504-novies e 2504 del Codice
 civile sara' costituita la seguente societa' a responsabilita'
 limitata: G. & G. Borrelli S.r.l. il cui rispettivo atto costitutivo
 e statuto vengono allegati a questo progetto.
      Elementi patrimoniali: 3. Ai sensi del primo comma dell'art.
 2505-octies Codice civile i beni patrimoniali sotto elencati sono
 trasferiti alla societa' G. & B. Borrelli S.r.l.:
     fabbricati:
         immobile al piano terra alla via Cardito n. 120/122 in Ariano
 Irpino della consistenza catastale di mq. 179; valore catastale L.
 138.152.000;
       immobile al piano terra alla via Cardito n. 159/163 in Ariano
 Irpino della consistenza catastale di mq. 198; valore catastale L.
 1.08.900.000;
       valore contabile residuo delle due unita' al 31 dicembre 1996
 L. 136.057.763;
       capannone ad uso commerciale, artigianale ed industriale con
 circostante area scoperta ed annessi due piccoli vani attualmente
 riportato nel NCEU del Comune di Manocalzati alla partita 842 foglio.
 5 particella 919, valore catastale L. 1.478.979.496,
     valore contabile residuo al 31 dicembre 1996, L. 677.842.713;
       auto di proprieta': valore contabile residuo al 31 dicembre
 1996 L. 11.852.389;
       mobili e macchine d'ufficio; macchine elettroniche; costi
 pluriennali: valore contabile residuo al 31 dicembre 1996 L. 0.
 
    I beni che si trasferiscono vanno in sintesi a costituire:
 
                              Attivita':                              
     fabbricati commerciali L. 813.900.476;
     mobili e macchine d'ufficio L. 0;
     macchine elettroniche L. 0;
     costi pluriennali - insegne L. 0;
     autoveicoli L. 11.852.119;
     disponibilita' liquide L. 30.000.000;
     valore di scissione L. 855.752.595.
 
                             Passivita':                              
     capitale netto L. 855.752.595.
 
      4. Alla societa' Partenauto S.r.l. resteranno, in conseguenza,
 tutti gli elementi patrimoniali risultanti dalla situazione
 patrimoniale, che si allega, non indicati in precedenza e quindi non
 trasferiti alla societa' nascente dalla scissione.
      5. In conseguenza dell'attribuzione degli elementi patrimoniali
 da trasferire alla nuova societa' e di quelli invece che permangono
 nella societa' scissa, il capitale sociale della nascente G. & G.
 Borrelli S.r.l. sara' di L. 671.794.000, mentre quello della
 Partenauto S.r.l. si attestera' a L. 1.928.206.000. Le altre parti
 del capitale netto risultano dalla situazione allegata.
      6. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: l'operazione
 non da' luogo a concambio in quanto dalla stessa non si configurano
 situazioni idonee a rappresentare detto rapporto. Non sussistono le
 premesse per in conguaglio in denaro a favore dei soci.
      7. Modalita' di assegnazione delle quote: a ciascun socio della
 societa' scissa spettera' una partecipazione nella societa'
 beneficiaria esattamente proporzionale alla partecipazione di cui e'
 titolare nella prima.
      8. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili della
 societa' G. &.G. Borrelli S.r.l. assegnate ai soci: i soci
 parteciperanno agli utili a decorrere dalla data in cui ha efficacia
 la scissione, ai sensi dell'art. 2504-decies codice civile, e quindi
 dall'iscrizione della costituenda societa' beneficiaria nel registro
 delle imprese.
      9. Data di effetto della scissione: la scissione avra'
 efficacia, ai sensi dell'ars. 2504-decies Codice civile dall'ultima
 delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'Ufficio del registro
 delle imprese in cui e' iscritta la societa' beneficiaria.
      10. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci. Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
 o privilegiato.
      11. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla scissione.
      12. Criteri di distribuzione delle quote della societa'
 beneficiaria: i soci riceveranno quote delle societa' interessate
 alla scissione, cosi' come indicato al punto 7 del presente progetto
 di scissione.
      13. All'amministratore unico della societa' Partenauto S.r.l.
 vengono conferiti i piu' ampi poteri:
       per operare i depositi, le iscrizioni e le pubblicazioni, ed in
 genere tutti gli adempimenti conseguenti e successivi sia alla
 deliberazione i scissione, sia all'atto di scissione;
       per apportare a questo progetto qualunque modifica ed
 integrazione, sia che fosse richiesta dall'autorita' Giudiziaria (in
 sede di omologazione della deliberazione di scissione) sia che fosse
 ritenuto utile o necessario per l'ultimazione delle operazioni di
 scissione;
     per intervenire nell'atto di scissione.
 
      14. In ottemperanza al combinato disposto dall'art. 2504-novies
 ultimo comma e dell'art. 2501-sexies del Codice civile, questo
 progetto, corredato dal bilancio al 31 dicembre 1996 e dalla
 relazione illustrativa dell'amministratore unico, nonche' dai bilanci
 degli altri due esercizi precedenti della Partenauto S.r.l. completi
 delle relative relazioni sulla gestione del Collegio sindacale sara'
 depositato in copia presso la sede sociale.
      Il progetto di scissione e' stato depositato al registro delle
 imprese di Avellino il giorno 6 maggio 1997 ed iscritto al n. 57751
 R.E.A. e al n. 9700007156/CAV0003.
                       L'amministratore unico: rag. Giovanni Napodano.
C-13494 (A pagamento).