Progetto di fusione                          
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       fusione per incorporazione nella: Interpump Group S.p.a.,
 legale in S. Ilario D'Enza (RE), via E. Fermi n. 25, capitale sociale
 L. 81.400.000.000 interamente versato. Registro delle imprese di
 Reggio Emilia n. 117217 codice fiscale n. 11666900151, C.C.I.A.A.
 R.E.A. n. 204185 delle seguenti societa' incorporande:
         a) Pratissoli Pompe S.p.a., sede legale in Reggio Emilia, via
 F. Cavallotti n. 33, capitale sociale L. 3.608.000.000 interamente
 versato, registro delle imprese di Reggio Emilia n. 16293, codice
 fiscale n. 00745420356, C.C.I.A.A. R.E.A. n. 172697;
         b) Unitek S.p.a., sede legale in S. Ilario D'Enza (RE), via
 G.B. Ferraris n. 5/bis, capitale sociale L. 1.500.000.000 interamente
 versato, registro delle imprese di Reggio Emilia n. 14312 codice
 fiscale n. 00734500358, C.C.I.A.A. R.E.A. n. 166394;
 
      2. Statuto della societa' incorporante: si allega al presente
 progetto lo statuto della societa' incorporante; non vi saranno altre
 modifiche statutarie in conseguenza della fusione.3. Effetti della
 fusione: ai fini contabili e fiscali le operazioni delle societa'
 incorporande saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 dal primo giorno dell'anno solare in cui avverra' il deposito nel
 registro delle imprese dell'atto di fusione, presumibilmente dal 1.
 gennaio 1997.
      4. Nessun trattamento particolare e' riservato ai soci e non
 sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle
 societa' interessate alla fusione.
      5. La societa' incorporante detiene direttamente l'intero
 capitale sociale di tutte le societa' incorporande. Non si rendono
 quindi necessarie, ai sensi dell'art. 2504-quinquies Codice civile,
 le indicazioni di cui ai numeri 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis Codice
 civile e degli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
 Conseguentemente alla fusione verranno annullate, senza concambio, le
 azioni di tutte le societa' incorporate.
      Il presente progetto e' stato depositato ed iscritto al registro
 delle imprese di Reggio Emilia, per tutte le societa' interessate
 alla fusione, come sotto specificato:
       Interpump Group S.p.a. depositato il 28 maggio 1997 protocollo
 n. 97/13390 ed iscritto il 29 maggio 1997 al n. 117217;
       Pratissoli Pompe S.p.a. depositato il 28 maggio 1997 protocollo
 n. 97/13387 ed iscritto il 29 maggio 1997 al n. 16293;
       Unitek S.p.a. depositato il 28 maggio 1997 protocollo n. 13388
 ed iscritto il 29 maggio 1997 al n. 14312.
       Sant'Ilario d'Enza, 30 maggio 1997
                      p. Interpump Group S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        dott. Fulvio Montipo'                         
                                                                      
                      p. Pratissoli Pompe S.p.a.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       ing. Giovanni Cavallini                        
                                                                      
                           p. Unitek S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       ing. Giovanni Cavallini                        
                                                                      
S-13783 (A pagamento).