Progetto di fusione                          
                                                                      
      In applicazione dell'art. 2501-bis Codice civile e redatto il
 presente progetto di fusione tra la Textron Italia S.p.a.,
 incorporante, e la Maag Italia S.p.a., incorporanda, con
 l'indicazione delle informazioni e dati richiesti dalla normativa
 vigente.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Incorporante: Textron Italia S.p.a. con sede in Perugia, via
 Martiri dei Lager 58, iscritta presso il registro delle imprese del
 Tribunale di Perugia al n. 3248/97, codice fiscale 02203460544.
       La societa' incorporante Textron Italia S.p.a possiede
 direttamente l'intero capitale sociale della incorporanda Maag Italia
 S.p.a.
       Incorporanda: Maag Italia S.p.a. con sede in Rozzano (Milano),
 viale Romagna, 7, iscritta presso il registro delle imprese del
 Tribunale di Milano al n. 25289/895, codice fiscale n. 00814940151.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: lo statuto della
 societa' incorporante Textron Italia S.p.a., che si allega al
 presente progetto sub 1, subira' modifiche per effetto della fusione
 relativamente alla denominazione sociale (che verra' modificata in
 Textron Industrial S.p.a.), alla sede legale (che verra' trasferita
 in Rozzano (Milano), viale Romagna 7), ed al suo capitale sociale
 (che verra' aumentato a lire 3.000.000.000).
      3. Rapporto di cambio: poiche' la societa' incorporante Textron
 Italia S.p.a. possiede l'intero capitale sociale della Maag Italia
 S.p.a. tutte le azioni della Maag Italia S.p.a. saranno annullate
 senza dar luogo a concambio.
      4. Data di imputazione delle operazioni sui bilanci delle
 societa' partecipanti alla fusione: Le operazioni effettuate
 dall'incorporanda Maag Italia S.p.a. nel 1997, saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante Textron Italia S.p.a. con decorrenza dal
 1. gennaio 1997. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
    5. Trattamento dei soci e degli amministratori:
       Nessun trattamento particolare sara' riservato ai soci o
 categorie di soci.
     Nessun vantaggio particolare sara' riservato agli amministratori.
 
      Il progetto di fusione riportato per estratto e stato iscritto
 nel registro delle imprese presso la Camera di commercio di Milano e
 nel registro delle imprese presso la Camera di' commercio di Perugia
 rispettivamente in data 21 aprile 1997 e 29 aprile 1997.
                        Textron Italia S.p.a.                         
               L'amministratore unico: Bhikjaji Manecki               
                                                                      
                          Maag Italia S.p.a.                          
          L'amministratore delegato: ing. Giovanni Agostini           
                                                                      
S-15188 (A pagamento).