Progetto di fusione per incorporazione del Credito Lombardo S.p.a.
nella Banca Antoniana - Popolare Veneta, Societa' Cooperativa per
azioni a responsabilita' limitata (art. 2501-bis del codice civile).
I Consigli di amministrazione della Banca Antoniana - Popolare
Veneta, Societa' Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata e
del Credito Lombardo Societa' per azioni, a conclusione delle
trattative ed in conformita' alle intese fra loro raggiunte, hanno
concordemente deliberato, nelle rispettive sedute tenutesi in data 28
maggio 1997, la formulazione del seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
A) Banca Antoniana - Popolare Veneta, Societa' Cooperativa per
azioni a responsabilita' limitata (di seguito Banca Antoniana
Popolare Veneta), con sede sociale in Padova, via Verdi n. 13/15,
capitale sociale L. 634.000.000.000 interamente versato suddiviso in
n. 126.800.000 azioni da nominali L. 5.000 cadauna, iscritta nel
Registro delle Imprese della Provincia di Padova al n. 218469.
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Antoniana - Popolare Veneta
iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5040.
Credito Lombardo, Societa' per azioni (di seguito Credito
Lombardo), sede sociale in Milano, via S. Pietro all'Orto n. 24,
capitale sociale L. 68.000.000.000 interamente versato suddiviso in
68.000.000 azioni da nominali L. 1.000 cadauna, societa' iscritta nel
Registro delle Imprese della Provincia di Milano al n. 14365.
Appartenente al Gruppo Bancario Banca Antoniana - Popolare Veneta,
iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5040.
2. Atto costitutivo della incorporante con le eventuali
modifiche derivanti dalla fusione: l'art. 1 dello statuto sociale
della Banca Antoniana - Popolare Veneta viene modificato al fine di
consentire alla stessa di utilizzare nei propri segni distintivi
l'espressione 'Credito Lombardo' ed i segni distintivi dello stesso,
purche' accompagnati dalla propria denominazione sociale, al prodursi
degli effetti giuridici della fusione per incorporazione del Credito
Lombardo medesimo.
3. I1 rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio
delle azioni e' stato determinato sulla base delle situazioni
patrimoniali della Banca Antoniana Popolare Veneta e del Credito
Lombardo al 31 dicembre 1996 e del bilancio consolidato della Banca
Antoniana Popolare Veneta alla stessa data. Per quest'ultima e' stata
considerata una situazione consolidata al 31 dicembre 1996 con
l'esclusione, dall'area di consolidamento integrale, del Credito
Lombardo.
Sono stati inoltre considerati, in quanto rilevanti per la
determinazione del rapporto di concambio, gli eventi successivi al 1.
gennaio 1997 con particolare riferimento all'aumento di capitale
perfezionato dalla Banca Antoniana Popolare Veneta nei primi mesi
dell'anno e l'acquisizione da parte della stessa del controllo di
Interbanca S.p.a. e di 55 sportelli della Banca di Roma e della Banca
Nazionale dell'Agricoltura.
Il rapporto di cambio delle azioni e' stato quindi cosi'
determinato:
n. 1 azione di nuova emissione della incorporante Banca
Antoniana - Popolare Veneta, del valore nominale di L. 5.000
(cinquemila) contro n. 5,7 azioni dell'incorporando Credito Lombardo,
del valore nominale di L. 1.000 (mille) cadauna, senza alcun
conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca Antoniana
- Popolare Veneta: dopo il perfezionamento dell'operazione di
fusione, la Banca Antoniana - Popolare Veneta procedera':
all'annullamento senza cambio delle n. 67.981.436 azioni del
Credito Lombardo del valore nominale unitario di L. 1.000, gia' di
proprieta';
al cambio delle n. 18.564 azioni del Credito Lombardo possedute
dagli altri azionisti, in base al rapporto di cambio sopra indicato,
con rimborso del controvalore della frazione di azione della Banca
Antoniana - Popolare Veneta non assegnabile, commisurato al prezzo di
emissione vigente per la medesima alla data della stipula dell'atto
di fusione, determinato a norma di statuto, mediante l'emissione di
un massimo di n. 3.300 azioni della Banca Antoniana - Popolare
Veneta;
i soci del Credito Lombardo, potranno - qualora ne facciano
richiesta - arrotondare all'unita' superiore il numero di azioni
risultante dalla assegnazione proporzionale, versando il controvalore
relativo alla frazione mancante di azione della Banca Antoniana -
Popolare Veneta, commisurato al prezzo di emissione vigente per la
medesima dalla data di stipulazione dell'atto di fusione, determinato
a norma di statuto. Tale facolta' potra' essere esercitata nel
periodo compreso tra la data di entrambe le deliberazioni assembleari
di fusione ed una data antecedente, di almeno 15 giorni, a quella di
stipulazione dell'atto di fusione, mediante richiesta scritta
consegnata al Credito Lombardo.
Al Consiglio di amministrazione viene data facolta' di
aumentare il numero di azioni da emettere, in relazione alle suddette
richieste di arrotondamento all'unita' superiore;
i soci del Credito Lombardo che non intendessero ottenere in
concambio le azioni della Banca Antoniana - Popolare Veneta hanno
diritto di cedere le loro azioni alla Banca Antoniana - Popolare
Veneta, che si impegna ad acquistarle, al prezzo di L. 4.713
(quattromilasettecentotredici) ciascuna; tale diritto potra' essere
esercitato nel periodo compreso tra la data di entrambe le
deliberazioni assembleari di fusione e una data antecedente, di
almeno 15 giorni, a quella di stipulazione dell'atto di fusione.
Dette operazioni saranno sottoposte alla condizione sospensiva
dell'avvenuta stipulazione dell'atto di fusione e si intenderanno con
detta stipula perfezionate.
In conseguenza di quanto sopra il capitale sociale della Banca
Antoniana - Popolare Veneta sara' aumentato sulla base delle azioni
concambiate.
Le azioni concambiate saranno attribuite su richiesta da
presentarsi, unitamente ai certificati azionari, a partire dal giorno
successivo a quello di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro
delle Imprese del
Tribunale di Padova, qualora non depositati presso le societa'
partecipanti alla fusione.
La Banca Antoniana - Popolare Veneta, dopo aver effettuato le
necessarie verifiche sul libro soci del Credito Lombardo, provvedera'
all'emissione delle azioni corrispondenti, alle annotazioni sul
proprio libro dei soci ed al rimborso degli eventuali 'resti'
generati dal concambio.
Qualora non venissero depositati i certificati azionari non
amministrati, gli stessi verranno ugualmente annullati, concambiati
d'iniziativa, ed il controvalore degli eventuali 'resti' verra'
tenuto a disposizione degli aventi diritto, in un conto infruttifero
presso la sede legale della societa' incorporante, cosi' come i nuovi
certificati emessi.
Tutte le azioni della societa' incorporata, a seguito della
fusione stessa, dovranno considerarsi annullate.
Le modalita' di assegnazione delle azioni e di rimborso dei
'resti' saranno comunicate, a mezzo lettera, ai soci in tempo utile.
5. Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili: le
azioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento dal 1.
gennaio 1997.
6. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali: gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal 1.
novembre 1997.
Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
bilancio della Banca Antoniana - Popolare Veneta, a decorrere dal 1.
gennaio1997.
Dalla stessa data decorreranno. anche gli effetti ai fini delle
imposte sui redditi.
7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: non
esistono particolari categorie di soci e nessuna delle banche
partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle azioni, cui
possa essere riservato qualche trattamento particolare.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione.
9. Pattuizioni particolari: non esistono pattuizioni particolari.
Il progetto di fusione e' stato depositato nel Registro delle
Imprese di Padova in data 9 giugno 1997 al n. 23994 di prot. e nel
Registro delle Imprese di Milano in data 9 giugno 1997 al n. 127884
di prot..
p. Banca Antoniana Popolare Veneta
Il presidente: avv. Dino Marchiorello
Credito Lombardo S.p.a.
Il presidente: avv. Dino Marchiorello
S-15237 (A pagamento).
