Progetto di fusione per incorporazione di Clima Italia S.p.a. in   
 Tecnoclima S.p.a. iscritto rispettivamente al registro delle imprese 
 tenuto dalla C.C.I.A.A. di Milano in data 9 giungo 1997 da CMI1183 e 
al registro delle imprese tenuto dalla C.C.I.A.A. di Trento in data 9 
                       giugno 1997 da CTN0110.                        
                                                                      
      Si omette la pubblicazione dello statuto di cui al punto 2 come
 consentito dalla legge.
 
   Progetto di fusione per incorporazione nella 'Tecnoclima S.p.a.'   
                     della 'Clima Italia S.p.a.'                      
                                                                      
      L'amministratore unico della 'Tecnoclima S.p.a.' ed il Consiglio
 di amministrazione della 'Clima Italia S.p.a.' in data 2 giugno 1997
 hanno redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, il
 seguente progetto di fusione per incorporazione della societa' 'Clima
 Italia S.p.a.' nella societa' 'Tecnoclima S.p.a.'.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Tecnoclima S.p.a., sede sociale in
 Pergine Valsugana (TN), viale dell'Industria n. 19, capitale sociale
 L. 2.000.000.000 interamente versato, diviso in n. 2.000.000 azioni
 ordinarie da nominali L. 1.000, iscritta al registro delle imprese
 del Tribunale di Trento al n. 4278, codice fiscale n. 00199160227,
 partita IVA 00199160227;
       societa' incorporanda: Clima Italia S.p.a., sede sociale in
 Pero (MI), via L. da Vinci n. 12, capitale sociale L. 900.000.000
 interamente versato, diviso in n. 90.000 azioni ordinarie da nominali
 L. 10.000, iscritta al registro delle imprese del Tribunale di Milano
 al n. 166394, codice fiscale n. 02524380157, partita IVA 02524380157;
 
      2. Atto costitutivo: lo statuto della societa' incorporante
 'Tecnoclima S.p.a.', qui allegato, risulta modificato nel solo art.
 2.
      3. - 4. - 5. Rapporto di cambio - modalita' assegnazione delle
 azioni - data dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli
 utili: poiche' le azioni della 'Clima Italia S.p.a.' sono interamente
 possedute dalla 'Tecnoclima S.p.a.', ai sensi dell'art.
 2504-quinquies del Codice civile non sussiste rapporto di cambio e
 non sono state stabilite modalita' di assegnazione delle azioni e
 data a decorrere dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli
 utili.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della incorporante: gli
 effetti economici, contabili e fiscali della fusione avranno
 efficacia nel bilancio della societa' incorporante con decorrenza 1.
 gennaio 1997 o comunque 1. gennaio dell'esercizio in cui verra'
 iscritto nel registro delle imprese il relativo atto di fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalla azioni: non sussistono particolari
 categorie di soci ne' possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi degli amministratori: nessun vantaggio particolare
 viene previsto per gli amministratori delle due societa' partecipanti
 alla fusione.
           L'amministratore unico della Tecnoclima S.p.a.:            
                         (firma illeggibile)                          
                                                                      
      Il Consiglio di amministrazione della Clima Italia S.p.a.       
                  Il presidente: (firma illeggibile)                  
                                                                      
S-15408 (A pagamento).