Estratto dal verbale di assemblea straordinaria della societa':    
 'S.A.CR.A. S.r.l.' con sede in Venezia, Castello n. 5453, cap. soc.  
 di lire 66.000.000 (sessantaseimilioni) interamente versato iscritta 
 presso il registro imprese di Venezia al n. 4286, (atto pubblico 27  
  marzo 1997 n. 100.185 di rep. del sottoscritto notaio M.L. Semi di  
Venezia, registrato a Venezia, Atti Pubblici 8 aprile 1997 al n. 810, 
 depositato presso il registro delle imprese di Venezia, il 29 maggio 
                                1997.                                 
                                                                      
    Nella suindicata assemblea e' stato deliberato di:
       approvare, sentita la relazione dell'amministratore Unico, la
 situazione patrimoniale della societa' 'S.A.C.R.A. S.r.l.' al 30
 novembre 1996;
       di approvare il progetto di scissione parziale della societa'
 'S.A.C.R.A. S.r.l.' (progetto depositato, iscritto e pubblicato a'
 sensi di legge) con costituzione della societa' 'Noia S.r.l.',
 societa' beneficiaria di nuova costituzione, sulla base della
 situazione patrimoniale della societa' scindenda alla data del 30
 novembre 1996, scissione da attuarsi mediante assegnazione di quella
 parte del patrimonio della societa' scindenda individuato sulla base
 dell'esatta descrizione degli elementi oggetto di trasferimento
 contenuta nel progetto di scissione stesso;
       di fissare il capitale sociale della costituenda societa' a
 responsabilita' limitata denominata 'Nota S.r.l.', con sede in
 Venezia, San Marco n. 3366, in lire 2.800.000.000.
 (duemiliardiottocentomilioni) suddiviso in quote da assegnarsi ai
 soci della scindenda societa' 'S.A.C.R.A. S.r.l.' (mediante
 iscrizione nel libro soci della societa' beneficiaria da eseguirsi
 contestualmente alla sottoscrizione dell'atto costitutivo della
 stessa) nella medesima proporzione con cui gia' partecipano al
 capitale sociale della societa' scindenda: al socio dott. Daniela
 Gaddo una quota del capitale sociale pari al 10% (dieci per cento) ed
 al socio prof. Romano Vedaldi una quota del capitale sociale pari al
 90% (novanta per cento);
       di approvare l'atto costitutivo e lo Statuto della societa'
 beneficiaria 'Nota S.r.l.' nel testo allegato al progetto di
 scissione;
       di stabilire che la societa' beneficiaria 'Noia S.r.l.' sara'
 amministrata da un amministratore unico, nominato nell'atto
 costitutivo per il primo triennio in persona del dott. Francesco
 Trevisanato, nato a Venezia il 12 dicembre 1944, e successivamente da
 eleggersi in seno all'assemblea, con durata in carica per un
 triennio, salvo revoca o dimissioni;
       di stabilire che il Collegio sindacale della societa'
 beneficiaria 'Noia S.r.l.', per il primo triennio, sara' composto dai
 signori:
         dott. Filippo Brass, nato a Venezia il 4 marzo 1964, in
 qualita' di Presidente,
         rag. Guido Sesani, nato a Venezia il 5 marzo 1955, in
 qualita' di sindaco effettivo,
         dott. Arturo Pannoli, nato a Bari il 29 maggio 1958, sindaco
 effettivo,
         dott. Paolo Benvenuto, nato a Venezia il 4 luglio 1968, in
 qualita' di sindaco supplente,
         dott. Andrea Pagnin, nato a Venezia H 23 marzo 1965, in
 qualita' di Sindaco supplente;
       di stabilire che la scissione della societa' 'S.A.C.R.A.
 S.r.l.' con conseguente costituzione della societa' beneficiaria
 'Nota S.r.l.' avverra' alle seguenti condizioni:
         a) ai sensi dell'art. 2504-decies Codice civile, dalla data
 di iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese in
 cui sara' iscritta la societa' beneficiaria, come prescritto all'art.
 2504 Codice civile richiamato dall'art. 2504-novies Codice civile, la
 societa' costituenda 'Nota S.r.l.' subentrera' di pieno diritto in
 quella parte del patrimonio attivo e passivo che verra' trasferito
 della societa' scindenda 'S.A.C.R.A. S.r.l.', assumendo a proprio
 vantaggio tutte le attivita', i diritti, le ragioni e le azioni della
 societa' scindenda ed a proprio carico, a norma di legge, le
 passivita', gli obblighi e gli impegni, nulla escluso ed eccettuato,
 assumendo altresi' l'onere di provvedere all'estinzione di tutte
 indistintamente le passivita' alle convenute scadenze e condizioni;
         b) la scissione verra' attuata mediante assegnazione di
 quella parte del patrimonio della societa' scindenda individuato
 sulla base dell'esatta descrizione degli elementi oggetto di
 trasferimento contenuta nel progetto di scissione stesso con la
 precisazione che eventuali elementi dell'attivo non citati nel
 progetto di scissione rimarranno in capo alla societa' trasferente e
 che in relazione a quegli elementi del passivo la cui destinazione
 non fosse desumibile dal progetto risponderanno in solido la societa'
 trasferente e la nuova societa';
         c) ai sensi dell'art. 2501-bis, numero 5), Codice civile
 richiamato dall'art. 2504-decies Codice civile, le quote di
 partecipazione alla societa' di nuova costituzione 'Noia S.r.l.'
 daranno diritto agli utili a far data dall'iscrizione;
         d) ai sensi dell'art. 2501-bis, numero 6), Codice civile
 richiamato dall'art. 2504-decies Codice civile, le operazioni della
 societa' scindenda 'S.A.C.R.A. S.r.l.', relative al patrimonio
 oggetto di trasferimento, saranno imputate al bilancio della societa'
 di nuova costituzione 'Noia S.r.l.', ai fini fiscali, a far data
 dall'iscrizione.
                                             Notaio, Maria Luisa Semi.
S-15537 (A pagamento).