Progetto di fusione per incorporazione (Redatto ai sensi dell'art.
2501 bis e seguenti del Codice civile)
Le societa':
Cirio, Polenghi, De Rica S.p.a. con sede in Napoli Centro
Direzionale Isola B Lotto 2 fabbricato Genedil, Cap. Soc. Lire
147.577.780.500 interamente versato, iscritta al n. 3362/81 del
registro delle imprese di Napoli - R.E.A. n. 9225, codice fiscale n.
00464220581 partita I.V.A. n. 03549260630 (di seguito CPD).
Cirio S.p.a. con sede in Roma, via U. Novaro 32, Cap. Soc. L.
147.504.390.750 interamente versato, iscritta al n. 7153/94 del
registro delle imprese di Roma - R.E.A. n. 801189, codice fiscale n.
06690550634, partita I.V.A. n. 04772471001 (di seguito Cirio)
Premesso
a) che intendono procedere alla fusione per incorporazione in
Cirio S.p.a. di Cirio Polenghi De Rica S.p.a.;
b) che le motivazioni della progettata fusione sono illustrate
nelle relazioni dei consigli di Amministrazione alle rispettive
assemblee;
c) che la fusione avra' luogo sulla base dei rispettivi bilanci
d'esercizio al 31 dicembre 1996;
d) che la fusione tra le societa' indicate in epigrafe e'
possibile poiche' le societa' stesse non risultano sottoposte a
procedura concorsuale ne' sono in liquidazione;
e) che Cirio S.p.a. e' titolare di n. 1.180.471.680 azioni di
Cirio Polenghi De Rica S.p.a. (pari al 99,99% del capitale sociale);
f) che non esistono nelle societa' partecipanti alla fusione
categorie di soci diversi da quelli possessori di azioni ordinarie e
che nessuna delle due societa' partecipanti alla fusione ha emesso
obbligazioni;
Tutto cio' premesso
inottemperanza all'art. 2501 bis del Codice civile si redige il
seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione.
Si intende procedere alla fusione delle due societa' mediante
incorporazione nella Cirio S.p.a. della Cirio Polenghi De Rica S.p.a.
2. Statuto della societa' incorporante. Modifiche statutarie:
La fusione determinera' la modifica dell'art. 5 dello statuto
relativamente all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni.
Lo statuto che la societa' incorporante assumera', dalla data da
cui avra' effetto la fusione, e' allegato al presente progetto di
fusione con il confronto tra il vecchio ed il nuovo testo.
3. Rapporto di cambio.Il rapporto di cambio e' fissato in una
azione ordinaria dell'incorporante Cirio S.p.a. ogni due azioni
ordinarie della incorporanda Cirio Polenghi De Rica S.p.a.
4. Modalita' di esecuzione. Assegnazione delle azioni della
incorporante.
L'incorporazione determinera' l'annullamento del capitale della
societa' incorporanda. A tale riguardo si precisa che la societa'
incorporante ha il possesso e la titolarita' di n. 1.180.471.680
azioni di Cirio Polenghi De Rica S.p.a. pari al 99,99% del capitale
sociale.
In considerazione di cio' si procedera':
all'assegnazione agli azionisti di Cirio Polenghi De Rica
S.p.a. diversi da Cirio S.p.a. (di seguito Soci Terzi) di una azione
dell'incorporante Cirio S.p.a. ogni due azioni Cirio Polenghi De Rica
S.p.a. possedute. Per l'assegnazione delle azioni Cirio S.p.a. da
concambiare con le n. 150.564 azioni Cirio Polenghi De Rica possedute
da Soci Terzi si procedera' ad un aumento del capitale sociale di
Cirio S.p.a., ad esclusivo servizio della fusione, di L. 18.820.500
mediante l'emissione di n. 75.282 azioni del valore nominale di L.
250 cadauna.
Nel caso in cui i Soci Terzi disponessero di una sola azione, o
comunque di azioni in numero dispari, la societa' incorporante
garantisce il concambio dell'azione dispari mediante assegnazione
gratuita al Socio Terzo di una azione della Cirio S.p.a.
Le azioni di Cirio S.p.a. da assegnare in concambio saranno
ordinarie e nominative. I soci terzi avranno diritto di ricevere tali
azioni a far data dal giorno lavorativo successivo a quello in cui
avra' effetto la fusione, previo ritiro ed annullamento delle azioni
della incorporanda Cirio Polenghi De Rica S.p.a.
5. Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano
agli utili.
Le azioni assegnate - di nuova emissione - avranno godimento dal
1. gennaio 1997.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione.
Ai sensi dell'articolo 2504 bis del Codice civile la fusione
avra' effetto a decorrere dal primo giorno del mese successivo a
quello in cui sara' eseguita l'iscrizione dell'atto di fusione presso
l'Ufficio del registro delle imprese di Roma.
Per gli effetti di cui all'articolo 2501 bis n. 6, del Codice
civile, le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1997.
Ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione
decorreranno dal 1. gennaio 1997.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci.
Sia l'incorporante che l'incorporanda non hanno particolari
categorie di soci ne' vi sono possessori di titoli diversi dalle
azioni ad eccezione dei Buoni Facolta' di sottoscrizione azioni
ordinarie Cirio Finanziaria S.p.a. assegnati gratuitamente agli
azionisti sottoscrittori dell'aumento del capitale sociale deliberato
dal Consiglio di Amministrazione della Cirio S.p.a. in data 31
ottobre 1995. Per i possessori dei Buoni Facolta' di sottoscrizione
azioni ordinarie Cirio Finanziaria S.p.a. non e' previsto alcun
trattamento particolare.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso
l'Ufficio del registro delle imprese di Roma in data 11 giugno 1997
al n. 9700086930/CRM0939 e presso l'Ufficio del registro delle
imprese di Napoli in data 12 giugno 1997 al n. 9700046698/CNA0291.
Cirio Polenghi De Rica S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Sergio Cragnotti
Cirio S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Sergio Cragnotti
S-15695 (A pagamento).
