Progetto di fusione per incorporazione della Banca Popolare di Palmi
S.p.a. nella Banca Popolare di Polistena S.p.a. (art. 2501-bis del
Codice civile)
I Consigli di amministrazione della Banca Popolare di Polistena,
societa' per azioni con sede in Polistena (RC) e della Banca Popolare
di Palmi, societa' per azioni con sede in Palmi (RC), a conclusione
delle trattative ed in conformita' alle intese fra loro raggiunte,
hanno concordemente deliberato, nelle rispettive sedute tenutesi in
data 6 giugno1997, la formulazione del seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione.
I. Banca Popolare di Polistena, societa' per azioni:
A) societa' per azioni fondata nel 1890;
B) sede sociale in Polistena, piazza del Popolo n. 2;
C) capitale sociale deliberato di L. 4.262.475.000 di cui
versato L. 3.458.475.000, suddiviso in n. 284.165 azioni da nominali
L. 15.000 cadauna;
D) societa' iscritta nel registro delle imprese di Reggio
Calabria al n. 62;
E) aderente al Gruppo Bancario Banca Antoniana - Popolare
Veneta, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5040;
F) La 'Banca Popolare di Polistena, societa' per azioni',
deriva dalla trasformazione in societa' per azioni della preesistente
societa' cooperativa a responsabilita' limitata, avente identica
denominazione, fondata il 10 febbraio 1890 in Polistena.
II. Banca Popolare di Palmi - societa' per azioni:
A) societa' per azioni fondata il 21 ottobre 1889 in Palmi;
B) sede sociale in Palrni, piazza lo Maggio n. 3;
C) capitale sociale L. 12.670.730.000 interamente versato,
suddiviso in n. 12.670.730 azioni da nominali 1. 1.000 cadauna;
D) societa' iscritta nel registro delle imprese di Reggio
Calabria al n. 9;
E) aderente al Gruppo Bancario Banca Antoniana-Popolare Veneta,
iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5040;
E) la Banca Popolare di Palmi S.p.a. deriva dalla
trasformazione in societa' per azioni della preesistente societa'
cooperativa a responsabilita' limitata, avente come denominazione
sociale 'Banca Popolare Cooperativa di Palati, societa' cooperativa a
responsabilita' limitata'.
Atto costitutivo della incorporante con le eventuali modifiche
derivanti dalla fusione: a seguito della fusione per incorporazione
della Banca Popolare di Palmi nella Banca Popolare di Polistena, lo
statuto sociale di quest'ultima viene modificato negli artt.: 1.
Denominazione: 5. Capitale sociale; 8. Organi sociali; 11. Intervento
all'Assemblea e rappresentanza; 17. Composizione e nomina del
Consiglio di Amministrazione; 18. Durata in carica e sostituzione
degli amministratori; 19. Cariche consiliari; 20. Adunanze del
Consiglio; 21. Deliberazioni del consiglio; 23. Attribuzioni del
Consiglio; 24. Deleghe al comitato esecutivo e all'amministratore
delegato; 25. Compenso agli amministratori; 27. Comitato esecutivo;
30. Composizione della direzione generale; 36. Scioglimento e norme
di liquidazione, rimunerazione senza modifiche; 37. Maggioranze
assembleari, rimunerazione senza modifiche. In particolare l'art. 1
prevede il cambio di denominazione sociale da 'Banca Popolare di
Polistena S.p.a.' a 'Banca Regionale Calabrese S.p.a.'.
3. Rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio delle
azioni e' stato determinato sulla base delle situazioni patrimoniali
della Banca Popolare di Polistena e della Banca Popolare di Palati al
31 dicembre 1996 e risulta pari a:
n. 1 azione di nuova emissione della incorporante Banca
Popolare di Polistena, del talora nominale di L. 15.000
(quindicimila) contro n. 102 azioni dell'incorporanda Banca Popolare
di Palmi, del valore nominale di L. 1.000 (mille) cadauna, senza
alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca Popolare
di Polistena: dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione, la
Banca Popolare di Polistena procedera':
al cambio delle n. 12.670.730 azioni della Banca Popolare di
Palmi possedute dagli azionisti, in base al rapporto di cambio sopra
increato, con rimborso del controvalore della frazione di azione
della Banca Popolare di Polistena non commisurato al valore
dell'azione cetemtinato ai fini del cori in L. 197.023 cadauna,
mediante l'emissione, a servizio del concambio, di n. 124.223 azioni
della Banca Popolare di Polistena;
i soci della Banca Popolare di Palmi che non intendessero
ottenere in concambio le azioni dalla Banca Popolare di Polistena
hanno diritto di cedere le loro azioni alla Banca Popolare di
Polistena, che si impegna ad acquistarle, al prezzo, commisurato ai
valore dell'azione, determinato ai fini del concambio in L. 1.931
(millenovecentotrentuno) ciascuna; tale diritto potra' essere
esercitato nel periodo compreso tra la data di entrambe le
deliberazioni assembleari di fusione e una data antecedente, di
almeno quindici giorni, a quella di stipulazione dell'atto di
fusione.
Dette operazioni saranno sottoposte alla condizione sospensiva
dell'avvenuta stipulazione dell'atto di fusione e si intenderanno con
delta stipula perfezionate.
In conseguenza di quanto sopra il capitale sociale della Banca
Popolare di Polistena sara' aumentato sulla base delle azioni
concambiate.
Le azioni concambiate saranno attribuite su richiesta da
presentarsi, unitamente ai certificati azionari, a partire dal giorno
successivo a quello di iscrizione dell'atto di fusione nel registro
delle imprese di Reggio Calabria, qualora non depositati presso le
societa' partecipanti alla fusione.
La Banca Popolare di Polistena, dopo aver effettuato le
necessarie verifiche sul libro soci della Banca Popolare di Palmi,
provvedera' all'emissione delle azioni corrispondenti, alle
annotazioni sul proprio libro dei soci ed al rimborso degli eventuali
'resti' generati dal concambio. Qualora non venissero depositati i
certificati azionari non amministrati, gli stessi verranno ugualmente
annullati, concambiate d'iniziativa, ed il controvalore degli
eventuali 'resti' verra' tenuto a disposizione degli aventi diritto,
in un conto infruttifero presso la sede legale della societa'
incorporante, cosi' come i nuovi certificati emessi.
Tutte le azioni della societa' incorporata, a seguito della
fusione stessa, dovranno considerarsi annullate.
Le modalita' di assegnazione delle azioni e di rimborso dei
'resti' saranno comunicate, a mezzo lettera, ai soci in tempo utile.
5. Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili: le
azioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento dal 1.
gennaio 1997.
6. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali: gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal 1.
novembre 1997.
Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
bilancio della Banca Popolare Polistena, a decorrere dal 1. gennaio
1997.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti ai fini delle
imposte sui redditi.
7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: non
esistono particolari categorie di soci e nessuna delle Banche
partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle azioni, cui
possa essere riservato qualche trattamento particolare.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
previsto a favore desti amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione.
9. Pattuizioni particolari: in relazione al prestito
obbligazionaro subordinato convertibile emesso dalla Banca Popolare
di Polistena e riservato esclusivamente alla controllante Banca
Antoniana Popolare Veneta, quest'ultima, in qualita' di unico
obbligazionista, con atto pubblico a rogito notaio Franco Golin di
Padova, in data 4 giugno 1997, repertorio n. 3945, ha espressamente
rinunciato all'esercizio del diritto di conversione delle
obbligazioni possedute in azioni della Banca Popolare di Polistena,
di cui all'art. 6 del regolamento del detto prestito obbligazionario,
fatto salvo ed impregiudicato quanto previsto al comma 3 dello stesso
art. 6.
La Banca Antoniana Popolare Veneta ha rinunciato altresi' ai
termini posti a tutela degli interessi degli obbligazionisti ed alla
proposizione di qualsivoglia impugnazione od eccezione in riferimento
all'eventuale mancato rispetto dei termini, nell'ambito della
operazione di fusione per incorporazione di cui al presente progetto
di fusione, nella predetta stia qualita' di unico obbligazionista.
Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
imprese di Reggio Calabria in data 20 giugno 1997 al numero
9700006534.
p. Popolare di Banca Popolare di Polistena S.p.a.
Il presidente: dott. Giuseppe Sorace
p. Banca Popolare di Palmi S.p.a.
Il presidente: dott. Antonio Gargano
S-16102 (A pagamento).
