Progetto di scissione (ai sensi dell'art. 2504-ocities del Codice civile) A norma dell'art. 2504-ocities del Codice civile, il Consiglio di Amministrazione di CAER S.p.a. ha predisposto il seguente progetto di scissione. La societa' CAER S.p.a., intende scindere, sulla base del bilancio al 31 dicembre 1996, parte del proprio patrimonio, trasferendo la totalita' delle partecipazioni CR Imola e CR Cento a due Holding Finanziarie di nuova costituzione. Con la scissione, infatti; si intende perseguire l'obiettivo di separare dalla societa' scissa le partecipazioni facenti capo alle Fondazioni CR Imola e CR Cento le quali deterranno le partecipazioni 'scisse' nelle rispettive aziende bancarie indirettamente attraverso le societa' 'Holding CR Cento' e 'Holding CR Imola', al fine di uscire dalla stasi progettuale e di dare maggiore chiarezza di visione strategica e certezza alle aziende bancarie coinvolte che costituiscono l'ossatura delle Societa' risultanti dalla scissione. Gli elementi patrimoniali trasferiti con la scissione alle singole beneficiarie risultano individuati al punto 9 del presente atto. 1. Societa' partecipanti alla scissione: 1.1 Societa' scissa: CAER S.p.a. con sede legale in Bologna, via Farini, n. 22, capitale sociale interamente versato L. 818.505.780.000, iscritta al registro delle imprese di Bologna al n. 59635/BO, iscritta all'Albo dei gruppi creditizi n. 20013, codice fiscale e partita I.V.A. n. 04129910370; 1.2 Societa' beneficiarie di nuova costituzione: Holding CR Imola S.p.a., con sede legale in Imola (BO), piazza Matteotti n. 8; Holding CR Cento S.p.a., con sede legale in Cento (FE), via Matteotti n. 8/b. 2. Atti costitutivi delle societa' partecipanti alla scissione: 2.1 Societa' scissa: l'operazione in esame non comporta alcuna modifica al testo statutario della societa' scissa se non limitatamente alla riduzione del capitale sociale per effetto dell'annullamento delle azioni CAER restituite dagli azionisti uscenti in cambio delle azioni delle Societa' beneficiarie di nuova costituzione. La suddetta modifica avra' effetto a decorrere dalla data di efficacia civilistica della scissione, cosi' come precisato nel successivo punto 6 del presente atto. Copia dello statuto attualmente in vigore di CAER S.p.a., nonche' copia dell'art. 5 dello statuto adottato con la scissione da cui risulta la modifica del capitale sociale, sono riportate integralmente nel progetto. Societa' beneficiarie: con la scissione verranno a costituirsi due nuove societa' beneficiarie (Holding CR Imola e Holding CR Cento) i cui statuti sono riportati integralmente nel progetto. 3. Rapporto di cambio/conguagli in denaro: alla Fondazione CR Imola (socia della societa' scissa) saranno assegnate tutte le azioni della nuova societa' beneficiaria Holding CR Imola, alla Fondazione CR Cento (socia della societa' scissa) saranno assegnate tutte le azioni delle nuova societa' beneficiaria Holding CR Cento. L'attribuzione avviene in misura non proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta da entrambe le due Fondazioni nella societa' scissa. Piu' in particolare per quanto attiene al rapporto di cambio esistente tra le azioni delle due Societa' beneficiarie rispettivamente con le azioni della Societa' scissa tenendo conto che le azioni di nuova emissione avranno lo stesso valore nominale di quelle di CAER (10.000 lire), si e' proceduto a determinare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle Societa' beneficiarie e quello che rimarra' alla societa' scissa, in relazione al valore degli elementi che verranno assegnati alle tre Societa', come dettagliatamente risultanti dalle situazioni patrimoniali indicate al successivo punto 9. I valori generali della Societa' scissa e delle due Societa' beneficiarie sono stati determinati applicando le seguenti metodologie: metodologia patrimoniale semplice per le tre societa', i holding di partecipazione; metodologia mista patrimoniale-reddituale con valorizzazione autonoma della raccolta per quanto concerne le aziende bancarie partecipate dalle tre societa'. Si e' pervenuti, quindi, al seguente rapporto di cambio: 0,97134075 azioni della societa' beneficiaria Holding CR Imola ogni 1 azione della societa' scissa CAER posseduta dalla Fondazione CR Imola; I azione della societa' beneficiaria Holding CR Cento ogni I azione della societa' scissa CAER posseduta dalla Fondazione CR Cento. Cosi' come successivamente indicato al punto 7), poiche' ciascun azionista di CAER ha la facolta' di partecipare al capitale delle due Societa' beneficiarie il rapporto di cambio sopra indicato, qualora venga parametrato all'intero capitale di CAER detenuto da tutti gli azionisti, diviene il seguente: n. 1,7360904 azioni della Societa' beneficiaria Holding CR Imola ogni 100 azioni ordinarie della Societa' scissa CAER; n. 1,6081133 azioni della Societa' beneficiaria Holding CR Cento ogni 100 azioni della Societa' scissa CAER. Non vi saranno conguagli in denaro a loro favore o a loro carico. 4. Assegnazione delle azioni delle beneficiarie ai soci della societa' scissa: per effetto della scissione le societa' beneficiarie determineranno il proprio capitale sociale come segue: Holding CR Cento, nascera' con un capitale nominale di L. 13.162.500.000 (tredicimiliardicentosessantaduemilionicinquecentomila) suddiviso in n. 1.316.250 (unmilionetrecentosedicimiladuecentocinquanta) azioni nominative del valore unitario di L. 10.000 (diecimila); Holding CR Imola, nascera' con un capitale nominale di L. 14.210.000.000 (quattordicimiliardiduecentodiecimilioni) suddiviso in n. 1.421.000 (unmilionequattrocentoventunmila) azioni nominative del valore unitario di L. 10.000 (diecimila). A fronte della costituzione delle societa' holding beneficiarie, quindi, le stesse emetteranno le azioni, corrispondenti al capitale nominale suddetto che verranno attribuite, come gia' specificato al punto 3: alla Fondazione CR Cento il totale delle azioni della Holding CR Cento; alla Fondazione CR Imola il totale delle azioni della Holding CR Imola. Il tutto con conseguente riduzione del capitale sociale di CAER S.p.a. per nominali L. 27.787.500.000 (ventisettemiliardisettecentottantasettemilionicinquecentomila) con conseguente annullamento di corrispondenti n. 2.778.750 azioni della medesima, passando quindi da L. 818.505.780.000 (ottocentodiciottomiliardicinquecentocinquem= ilionisettecentottantamila) a L. 790.718.280.000 (settecentonovantami= liardisettecentodiciottomilioniduecentottantamila). Si informa che le azioni delle societa' beneficiarie verranno messe a disposizione dei due soci della societa' scissa, (Fondazioni CR Cento e CR Imola) a partire dalla data di efficacia della scissione stessa, cosi' come precisato nel successivo punto 6, contro consegna delle azioni della societa' scissa da annullare. Partecipazione agli utili della beneficiaria: decorrenza: le azioni delle Societa' beneficiarie Holding CR Imola e Holding CR Cento avranno godimento dal giorno in cui sara' eseguita l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice civile. Effetti civilistici e decorrenza contabile e fiscale della scissione: la scissione avra' efficacia, anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dal giorno in cui sara' eseguita l'ultima delle -iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice civile. 7. Distribuzione delle azioni della beneficiaria: criteri: l'operazione di scissione societaria parziale non proporzionale prevede: a) il trasferimento di parte del patrimonio di CAER S.p.a. rappresentato principalmente dalle partecipazioni CR Imola e CR Cento rispettivamente a due societa' beneficiarie di nuova i costituzione, 'Holding CR Imola' e 'Holding CR Cento'; b) l'attribuzione del 100% delle azioni delle Holding CR Imola e Holding CR Cento rispettivamente alle Fondazioni CR Imola e CR Cento in cambio delle azioni da queste possedute in CAER. Come stabilito dall'art. 2504-octies e' prevista la facolta', che ciascun azionista di CAER possa optare per la partecipazione al capitale di tutte le societa' derivanti dall'operazione in proporzione della partecipazione detenuta in CAER prima dell'operazione. Tale facolta' e' esercitabile dal giorno di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del presente progetto di scissione fino alla data di svolgimento dell'Assemblea straordinaria di approvazione del progetto medesimo. Il rapporto di cambio tra le azioni CAER e le azioni delle Societa' beneficiarie e' stato sottoposto ad un parere di congruita' rilasciato da un esperto designato dal Presidente del Tribunale di Bologna. 8. Altre informazioni: non esistono particolari categorie di soci o di azioni con trattamento particolare o privilegiato. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione. 9. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alle societa' beneficiarie: ai sensi dell'art. 2504-octies del Codice civile si fornisce la descrizione analitica degli elementi patrimoniali da trasferire alle beneficiarie. La situazione patrimoniale delle societa' partecipanti all'operazione di scissione e' quella risultante dal bilancio di CAER al 31 dicembre 1996. Di seguito viene presentata la situazione patrimoniale di CAER S.p.a. quale risulta dal bilancio al 31 dicembre 1996 e quale risulterebbe dopo l'operazione di scissione ipotizzata (Lmln): ATTIVITA' CAER CAER HOLDING HOLDING 31/12/1996 Scissa CR CR 31/12/1996 Imola Centro 31/12/1996 31/12/1996 Partecipazioni e titoli 256.211 216.838 20.211 19.162 Partecipazioni in imprese del Gruppo 808.202 808.202 Immobilizzazioni 73 73 Altre attivita' 44.244 44.244 Totale attivo 1.108.730 1.069.357 20.21 1 19.162 PASSIVITA' Debiti verso banche 142.834 130.833 6.001 6.000 FR 137 137 Fondo Imposte 16.900 16.900 Altre passivita' 19.938 19.938 Fondo rischi bancari generali 18.900 I8.900 Avanzo di scissione 3.569 Mezzi Propri 910.021 879.080 14.210 13.162 Totale passivo 1.108.730 1.069.357 20.211 19.162 Il trasferimento avverra' a valori contabili utilizzando i medesimi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio CAER S.p.a. al 31 dicembre 1996. Con riferimento a tale situazione, l'assegnazione degli elementi patrimoniali avverrebbe in modo da determinare: a) per la beneficiaria Holding CR Imola la seguente composizione del patrimonio (lire): Attivita' Passivita' Partecipazione Debiti CR Imola 20.210.705.000 v/banche 6.000.705.000 Capitale sociale 14.210.000.000 Totale Totale attivita' 20.210.705.000 passivita' 20.210.705.000 b) per la beneficiaria Holding CR Cento la seguente composizione del patrimonio (Lmln): Attivita' Passivita' Partecipazione CR Centro 19.162.500.000 Debiti v/banche 6.000.000.000 Capitale sociale 13.162.500.000 Totale Totale attivita' 19.162.500.000 passivita' l9.162.500.000 10. Autorizzazione della Banca d'Italia ed iscrizione nel Registro delle imprese: il presente progetto di scissione e' stato autorizzato dalla Banca d'Italia in data 13 giugno 1997 ed iscritto nel Registro delle Imprese di Bologna in data 20 giugno 1997. Bologna, 23 giugno 1997 p. Il Consiglio di amministrazione Il presidente: (firma illeggibile) S-16280 (A pagamento).