Estratto progetto di fusione per incorporazione della societa'    
       Radici Invest S.r.l. nella Radici Partecipazioni S.p.a.        
                                                                      
      Societa' incorporante: Radici Partecipazioni S.p.a., con sede in
 Bergamo via Don Bosco n. 7, capitale sociale L. 55.000.000.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese di Bergamo al n.
 11521, R.E.A. n. 162285, codice fiscale n. 00644560161.
      Societa' incorporanda: Radici Invest S.r.l., con sede in
 Bergamo, via Partigiani n. 4, capitale sociale L. 100.000.000.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese di Bergamo al n.
 31878, codice fiscale n. 01788480166.
      A) Al momento della stipula dell'atto di fusione il capitale
 sociale della incorporanda sara' interamente detenuto dalla
 incorporante; il capitale sociale di quest'ultima pertanto non
 subira', in conseguenza alla specifica operazione di fusione, alcuna
 modifica.
      B) La incorporante subentrera' in ogni rapporto gia' facente
 capo alla incorporanda.
      C) Lo Statuto della incorporante, per effetto della
 incorporazione, non subira' alcuna modifica.
      D) Visto il terzo comma dell'art. 2504-bis del Codice civile e
 l'ultimo comma dell'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, la
 data di effetto della fusione per incorporazione, a decorrere dalla
 quale le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate a
 bilancio della incorporante, viene fissata nel 1. gennaio dell'anno
 in corso nel quale sara' stipulato l'atto di fusione.
      E) Non esistono trattamenti particolari riservati a determinate
 categorie di soci o azionisti.
      F) Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      G) Il progetto di fusione e' stato depositato presso la
 C.C.I.A.A. registro imprese di Bergamo il 30 giugno 1997 al numero
 progr. 9700025770 per l'incorporanda Radici Invest S.r.l. ed il 30
 giugno 1997 al numero progr. 9700025767 per l'incorporante Radici
 Partecipazioni S.p.a.
     Li', 30 giugno 1997
                     Radici Partecipazioni S.p.a.                     
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
                      dott. Giuseppe Invernizzi                       
                         Radici Invest S.r.l.                         
          L'amministratore unico: dott. Giuseppe Invernizzi           
S-17053 (A pagamento).