Estratto del progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis ultimo 
                       comma del Codice civile)                       
                                                                      
      Tipo, denominazione sociale, sede delle societa' partecipanti 
 alla fusione (art. 2501-bis, primo comma, n. 1): societa' 
 partecipanti alla fusione: 
       a) societa' incorporante: O.Z. S.p.a., con sede legale in 
 Bassano del Grappa (VI), via Brocchi n. 22, capitale sociale L. 
 -16.000.000.000 interamente versato, composto da n. 1.600.000 azioni 
 ordinarie da nominali L. 10.000 ciascuna, iscritta al Registro 
 imprese di Vicenza al n. VI1012/834, codice fiscale e partita IVA n. 
 00262760242; 
     b) societa' incorporande: 
         b1) Ruote O.Z. S.p.a., con sede in Bassano del Grappa (VI), 
 via Barbieri n. 38, capitale sociale L. 3.500.000.000. interamente 
 versato, composto da n. 350.000 azioni ordinarie da nominali L. 
 10.000 ciascuna. iscritta al Registro imprese di Vicenza al n. 
 VI/012/2630, codice fiscale e partita IVA n. 01277000244; 
         b2) O.Z. Racing S.p.a., con sede in Bassano del Grappa (VI), 
 via Barbieri n. 38, capitale sociale L. 1.000.000.000 interamente 
 versato, composto da n. 100.000 azioni ordinarie da nominali L. 
 10.000 ciascuna, iscritta al Registro imprese di Vicenza al n. 
 VI/012/3845, codice fiscale e partita IVA n. 00865820245; 
         b3) O.Z. Motor Sport Wheels S.r.l. in liquidazione, con sede 
 legale in Bassano del Grappa (VI), via Barbieri n. 38, capitale 
 sociale L. 200.000.000 interamente versato, iscritta al Registro 
 imprese di Vicenza al n. VI/012/2430, codice fiscale e partita IVA n. 
 00764300240. 
 
      Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' 
 partecipanti alla fusione sono imputate alla societa' incorporante 
 (art. 2501-bis, primo comma, n. 6): Le operazioni delle societa' 
 incorporande Ruote O.Z. S.p.a., O.Z. Racing S.p.a. e O.Z. Motor Sport 
 Wheels S.r.l. in liquidazione sono imputate al bilancio della 
 societa' incorporante O.Z. S.p.a. a decorrere dalle ore 00.01 del 
 primo gennaio dell'anno in cui verra' data attuazione alla fusione. 
      Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di 
 soci (art. 2501-bis, primo comma, n. 7): Non sono previsti 
 trattamenti riservati a particolari categorie di soci. 
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori della 
 societa' partecipante alla fusione (art. 2501-bis, primo comma, n. 
 8): Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli 
 amministratori delle societa' parteciopanti alla fusione. 
      Modalita' di attuazione della fusione: la fusione avverra' per 
 incorporazione della Ruote O.Z. S.p.a., della O.Z. Racing S.p.a. e 
 della O.Z. Motor Sport Wheels S.r.l. in liquidazione nella O.Z. 
 S.p.a. 
      All'uopo si precisa che O.Z. S.p.a., mentre attualmente gia' 
 detiene l'intera partecipazione nel capitale sociale della O.Z. 
 Racing S.p.a. e della O.Z. Motor Sport Wheels S.r.l. in liquidazione, 
 ha in corso l'acquisizione della residua parte della partecipazione 
 nella Ruote O.Z. S.p.a. (0,5464%) non ancora posseduta. 
      La fusione di cui al presente progetto si intende pertanto 
 condizionata all'avvenuta acquisizione da parte della incorporante 
 dell'intera partecipazione nel capitale sociale delle societa' 
 incorporande, al momento della delibera di approvazione del presente 
 progetto da parte delle assemblee dei soci delle societa' 
 partecipanti alla fusione: Ai sensi dell'art. 2501, secondo comma, 
 del Codice civile, si precisa inoltre che la O.Z. Motor Sport Wheels 
 S.r.l. in liquidazione non ha iniziato la distribuzione dell'attivo 
 per cui e' consentita la sua partecipazione alla deliberanda fusione. 
      Tattandosi di fusione per incorporazione di societa' di cui 
 l'incorante possiedera' la totalita' delle quote delle incorporande, 
 non trovano applicazione le disposizioni cui agli artt. 2501-bis, 
 primo comma, numeri 3), 4), 5) che nel presente estratto vengono 
 pertanto omesse. 
      Il progetto di fusione delle societa' partecipanti alla fusione 
 e' stato depositato per l'iscrizione presso il Registro delle imprese 
 di Vicenza in data 30 giugno 1997. 
     Bassano del Grappa, 30 giugno 1997 
                             O.Z. S.p.a.                              
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         geom. Isnardo Carta                          
                                                                      
                          O.Z. Racing S.p.a.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione;            
                         geom. Isnardo Carta                          
                                                                      
                          Ruote O.Z. S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         geom. Isnardo Carta                          
                                                                      
           O.Z. Motor Sport Wheels S.r.l. (in liquidazione)           
                 Il liquidatore: Maria Elisa Massaro                  
                                                                      
S-17363 (A pagamento).