Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile viene redatto il 
 seguente progetto di fusione per incorporazione tra la societa' 
 'System S.p.a.' incorporante, e le societa' 'System Service S.r.l.' e 
 'System Ceramics S.p.a.', incorporande. 
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa' 
 partecipanti alla fusione: 
       Societa' incorporante: System S.p.a., sede legale Fiorano 
 Modenese (MO), via Ghiarola Vecchia n. 73, codice fiscale n. 
 01615720362, iscritta ai registro delle imprese di Modena al n. 
 22732, capitale sociale L. 17.000.000.000 interamente versato 
 rappresentato da numero 17.000.000 azioni da lire mille cadauna. 
 
    Societa' incorporande: 
       System Service S.r.l., sede legale Fiorano Modenese (MO), via 
 Ghiarola Vecchia n. 73, codice fiscale 02227550361, iscritta al 
 registro delle imprese di Modena al n. 40259, capitale sociale 
 L..100.000.000 interamente versato rappresentato da numero 100.000 
 quote da lire 1.000 cadauna; 
       System Ceramics S.p.a., sede legale Fiorano Modenese (MO), via 
 Ghiarola Vecchia n. 73, codice fiscale n. 01282040367, iscritta al 
 registro delle imprese di Modena al n. 14315, capitale sociale L. 
 4.624.545.000 interamente versato. 
 
      2. Si allega al presente progetto Io statuto della societa' 
 incorporante System S.p.a. che sara' adottato dopo l'effettuazione 
 della fusione. 
      3-4-5. Ai sensi dell'ad. 2504-quinquies del Codice civile i 
 punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis primo comma non vengono presi in 
 considerazione in quanto la societa' incorporante possiede 
 interamente entrambe le societa' incorporande, anche a seguito 
 dell'atto di acquisto delle quote di System Service S.r.l. per 
 nominali lire 1.000.000, pari all'1% del capitale sociale, 
 intervenuto in data 26 giugno 1997 con atto Ministero Notaio Giorgio 
 Cariani. 
      6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione 
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a partire 
 dal 1. gennaio 1997, cosi' come gli effetti fiscali, ai sensi 
 dell'art. 123, comma 7, del D.P.R. 917/86. 
      7. Essendo le societa' incorporande interamente possedute 
 dall'incorporante, per cui le quote e le azioni saranno totalmente 
 annullate, non e' previsto alcun trattamento particolare per 
 categorie determinate di soci o altri possessori di titoli diversi 
 dalle quote o azioni. 
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli 
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. 
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla 
 societa' Svstem S.p.a. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di 
 Modena in data 27 giugno 1997 al prot. n. 9700025472/CM00105 ed 
 iscritto in data 8 luglio 1997. 
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla 
 societa' System Service S.p.a. presso l'Ufficio del Registro delle 
 Imprese di Modena in data 27 giugno 1997 al prot. n. 
 9700025471/CMO0105 cd iscritto in data 4 luglio 1997. 
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla 
 societa' System Ceramics S.r.l., presso l'Ufficio del Registro delle 
 Imprese di Modena in data 27 giugno 1997 al prot. n. 
 9700025470/CMO0105 ed iscritto in data 4 luglio 1997. 
                       p. System Service S.r.l.                       
                L'amministratore unico: Franco Stefani                
                                                                      
                      p. System Ceramics S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Franco Stefani                            
                                                                      
S-17372 (A pagamento).