Estratto del progetto di fusione (artt. 2501-bis 4. comma Codice   
                               civile)                                
                                                                      
      1.a) Societa' incorporante: tipo, societa' per azioni,
 denominazione sociale: Siad, Societa' Italiana Assicurazioni Danni
 S.p.a., capitale sociale L. 40.000.000.000 interamente versato
 composto da numero 4.000.000 azione da nominali L. 10.000, sede
 Napoli alla via Galileo Ferraris n. 119. Iscritta al n. 4447/87 del
 Registro delle Imprese di Napoli, iscritta al n. 326235 del R.E.A. di
 Napoli, codice fiscale n. 04037600154, partita I.V.A. n. 05171280638.
      Oggetto: assicurazioni e riassicurazioni in tutti i rami danni e
 riassicurazioni nel ramo vita in Italia ed all'estero.
      Azionisti: unico azionista Assicurazioni Generali S.p.a.,
 regolata dallo statuto depositato presso il registro delle imprese.
      1.b) Societa' incorporata: tipo, societa' per azioni,
 denominazione sociale: Lotto Tre S.p.a., sede Trieste alla via
 Machiavelli n. 4, capitale L. 500.000.000 interamente versato
 composto da n. 50.000 azioni di L. 10.000, iscritta al n. 8647 del
 registro delle imprese di Trieste, iscritta al n. 90622 del R.E.A. di
 Trieste, codice fiscale n. 05054070155, partita I.V.A. n.
 00648860328.
      Oggetto: attivita' in campo immobiliare compresa la promozione
 di acquisti e vendite, attivita' di mediazione, costruzione,
 ristrutturazione e restauro di immobili sia civili che industriali,
 sia per conto proprio che per conto terzi. Assunzione diretta o
 indiretta di partecipazioni in altre societa' aventi oggetto analogo,
 affine o connesso al proprio.
      Azionisti: unico azionista Assicurazioni Generali S.p.a.,
 regolata dallo statuto depositato presso il registro delle imprese.
      3. Rapporto di cambio delle azioni: si rendono applicabili le
 semplificazioni previste dall'art. 2504-quinquies Codice civile (c.d.
 'fusione semplificata') in quanto il capitale sociale della societa'
 Siad Societa' Italiana Assicurazioni Danni S.p.a. (societa'
 incorporante) e della Societa' Lotto Tre S.p.a. (Societa'
 incorporata) sono entrambi interamente posseduti dal medesimo socio
 unico, Assicurazioni Generali S.p.a.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: al socio unico Assicurazioni Generali S.p.a., verranno
 assegnate numero 50.000 (cinquantamila) azioni di nominali L. 10.000
 (diecimila) nella misura complessiva di L. 500.000.000
 (cinquecentomilioni) pari all'intero aumento di capitale sociale
 della societa' incorporante.
      5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni della incorporante: le azioni in oggetto avranno godimento dal
 1. gennaio 1997.
      6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva ai fini contabili e fiscali dal 1. gennaio l997.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non sussistono categorie
 di azioni o soci con trattamento particolare o privilegiato.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori: non sussistono
 benefici o vantaggi particolari per gli amministratori della societa'
 partecipanti alla fusione.Il presente progetto di fusione e' stato
 depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove
 hanno sede le societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, 3.
 comma, Codice civile) in data 3 luglio 1997 R.I. di Trieste ed in
 data 3 luglio 1997 R.I. di Napoli (menzione ai sensi art. 2501-bis,
 4. comma Codice civile).
     Li', 10 luglio 1997
         p. Siad Societa' Italiana Assicurazioni Danni S.p.a.         
                Il presidente: ing. Umberto Della Casa                
                                                                      
                         p. Lotto Tre S.p.a.                          
                      Il presidente: dott. Tesan                      
                                                                      
A-986 (A pagamento).