Estratto del progetto di fusione per incorporazione della FO.PE.   
  S.r.l. nella SEMAG S.p.a. (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del  
                            Codice civile)                            
                                                                      
      Societa' incorporante: Semag S.p.a., con sede in Bareggio via
 San Carlo n. 13, capitale sociale L. 750.000.000 interamente versato
 iscritta al Tribunale di Milano, registro imprese n. 142387, R.E.A.
 n. Mi 0802473 codice fiscale e partita I.V.A. n. 00871510152.
      Societa' incorporanda: Fo.pe. S.r.l. con sede in Romentino (NO)
 via Piave n. 2/4, capitale sociale L. 500.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Novara, registro delle imprese n.
 6393, R.E.A. n. 131406, Codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00857050033.
      Capitale sociale dell'incorporante: la societa' incorporante
 detiene la totalita' delle quote costituenti il capitale sociale
 della societa' incorporanda, pertanto nessuna variazione e' prevista
 nel capitale sociale della incorporante.
      Modalita' di attuazione della fusione: la fusione sara' attuata
 mediante incorporazione nella incorporante Semag S.p.a. della
 incorporanda Fo.pe. S.r.l., interamente posseduta dalla incorporante,
 con annullamento senza sostituzione di tutte le quote di
 partecipazione della Fo.pe. S.r.l.
      Decorrenza della fusione: in relazione all'obbligo stabilito
 dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6, del codice civile, si precisa
 che le operazioni effettuate dalla societa' incorporanda nel corrente
 esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto
 dal 1. gennaio 1997.
    Dalla data suddetta decorreranno gli effetti fiscali.
      Trattamenti. particolari riservati a categorie di soci o
 azionisti: non esistono trattamenti particolari riservati a
 determinate categorie di soci o azionisti.
      Benefici o vantaggi particolari agli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso l'ufficio del
 registro delle imprese di Milano il 16 luglio 1997 al n. 9700162402
 per l'incorporante Semag S.p.a. e presso il registro delle imprese di
 Novara il l6 agosto 1997 al n. 0131406 per l'incorporanda Fo.pe.
 S.r.l.
                           p. Semag S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            K. J. Neumman                             
                           p. Fo.pe. S.r.l.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Capuano Giovanni                           
S-17976 (A pagamento).