Estratto del progetto di scissione parziale (redatto ai sensi     
               dell'art. 2504-octies del Codice Civile)               
                                                                      
      Le societa' che prendono parte all'operazione di scissione
 parziale sono la 'CMS Italia - S.r.l.', quale societa' scissa e la
 'Gear - S.r.l.', quale societa' beneficiaria gia' costituita.
      La scissione parziale concerne l'attivita' di gestione e la
 proprieta' del complesso immobiliare e mobiliare sito in Torino, via
 Schiaparelli n. 12, censito al N.C.E.U. al Foglio n. 1056 - Mapp. n.
 48 - sub. 4/B, 4/E e 13, al fine di migliorare le opportunita' di
 gestione e rendere piu' agevole l'opportunita' di ingresso di nuovi
 soci.
      A ciascun socio della societa' scissa verranno attribuite le
 quote della societa' beneficiaria nella stessa percentuale di
 partecipazione al capitale sociale gia' possedute, con la
 precisazione che i soci di entrambe le societa' sono i medesimi con
 identiche quote di partecipazione al capitale sociale di entrambe le
 societa'.
      Le quote della societa' beneficiaria verranno attribuite al
 momento dell'effetto della scissione e parteciperanno agli utili
 dalla data di effetto della scissione stessa.
      Le operazioni della societa' scissa, relative ai beni oggetto
 della scissione, saranno imputate al bilancio della societa'
 beneficiaria con riferimento alla data del 1. luglio 1997 e cio'
 anche ai fini fiscali.
      Non sono previsti privilegi a favore di categorie di soci ne' di
 possessori di titoli diversi dalle quote.
      Non saranno stipulati vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle due societa'.
      Come risulta dal progetto di scissione analitico, la societa'
 beneficiaria aumentera' il proprio patrimonio netto di L. 307.927.088
 mediante incremento del capitale sociale per L. 50.000.000 e
 costituzione della 'riserva ex s.n.c.' per L. 257.927.088 di
 conseguenza la societa' scissa ridurra' il proprio patrimonio netto
 di pari importo e per le stesse voci.
      Il progetto di scissione e' stato depositato per l'iscrizione al
 Registro delle Imprese di Torino c/o C.C.I.A.A. il 18 luglio 1997.
                         Ragioniere commercialista: Riccardo Quaglino.
T-1804 (A pagamento).