Estratto progetto di scissione della 'Cosmos Immobiliare S.r.l.' in
costituenda societa' a responsabilita' limitata (redatto ai sensi e
per gli effetti degli articoli 2504-octies del Codice civile e
2501-bis del codice civile)
1. Societa' partecipanti alla scissione:
Societa' scissa: 'Cosmos Immobiliare S.r.l.', societa' a
responsabilita' limitata, capitale sociale: Lit. 20.000.000
(ventimilioni) di cui:
Lit. 6.666.668, di proprieta' di 'Ecos S.r.l.' corrente in
Vicenza via Btg. Framarin n. 14, iscritta al registro imprese di
Vicenza al n. 22218, codice fiscale n. 01768170282;
Lit. 4.444.444, di proprieta' di Pasetto Siro, nato a Vicenza
il 18 agosto 1949, codice fiscale n. PSTSR149MI8L840E, residente a
Sovizzo (VI) in via Leopardi n. 8;
Lit. 4.444.444, di proprieta' di Rossi Lino, nato a Maserada
sul Piave (TV) il 15 marzo 1939, codice fiscale n. RSSLN139C15F012U,
residente a Vicenza in via Lago di Como n. 42;
Lit. 4.444.444, di proprieta' di Ziggiotto Enilo nato a Vicenza
il 16 maggio 1939, codice fiscale n. ZGGNLE39E16L840L, residente a
Montecchio Maggiore (VI) in via Don Milani n. 1;
societa' iscritta al R.E.A. della provincia di Vicenza al n.
215750 codice fiscale n. 02224570248;
oggetto sociale: l'acquisto, la vendita, l'intermediazione, la
gestione, la conduzione, la locazione, la permuta di terreni, aree,
fabbricati, fondi, proprieta' agricole ed immobili in genere e
relative opere di urbanizzazione o frazionamento; la costruzione in
proprio e per conto terzi, anche in appalto, di fabbricati civili,
industriali, commerciali, artigianali, rustici e di ogni altro genere
comunque connessi al settore dell'edilizia e delle costruzioni; il
compimento di tutte le operazioni commerciali, industriali e
finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo
amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto
sociale; l'assunzione, sia diretta che indiretta, di partecipazioni e
interessenze in altre societa' o imprese aventi oggetto analogo o
affine e connesso al proprio; l'assunzione di rappresentanze
nell'ambito dell'oggetto sociale e la prestazione di fidejussioni i
favore di terzi, ove l'interesse della societa' lo esiga.
Societa' beneficiaria: costituenda in atto di scissione con
denominazione L'Arca Immobiliare S.r.l. Societa' a responsabilita'
limitata, sede in Vicenza, S.lla dell'Isola n. 1, capitale sociale
Lit. 100.000.000 (centomilioni) ripartito proporzionalmente tra i
soci dalla societa' scissa:
Ecos S.r.l. L. 33.333.334= 33,4%
Pasetto Siro L. 22.222.222= 22,2%
Rossi Lino L. 22.222.222= 22,2%
Ziggiotto Enilo L. 22.222.222= 22,2%
Totale L. 100.000.000= 100%
Oggetto sociale: sara' quello riportato all'art. 3 dello statuto
che si allega al presente atto.
2. Modalita' di attuazione della scissione: la scissione sara'
attuata mediante il trasferimento dalla societa' scissa alla societa'
beneficiaria del ramo d'azienda dettagliatamente descritto nel
successivo paragrafo 3.
Il suddetto trasferimento dalla societa' scissa alla costituenda
beneficiaria comportera' la dotazione, in capo a quest'ultima, di un
capitale sociale di Lit. 100.000.000 (centomilioni) mediante
l'attribuzione di quote per nominali Lit. 100.000.000 (centomilioni),
agli attuali soci della 'Cosmos Immobiliare S.r.l.' in proporzione
alle quote da questi gia' possedute.
La societa' 'Cosmos Immobiliare S.r.l.', per effetto della
scissione, manterra' invariato il proprio capitale sociale di L.
20.000.000 (ventimilioni) e procedera' alla riduzione delle riserve
disponibili pari all'importo del patrimonio netto trasferito alla
societa' beneficiaria, da ripartirsi proporzionalmente fra i soci
secondo le quote da loro attualmente possedute.
3. Ramo d'azienda trasferito: il ramo d'azienda trasferito
inerisce all'attivita' di gestione immobiliare della societa'
scindenda, che i soci reputano opportuno attribuire in capo ad una
costituenda societa' che abbia quale oggetto esclusivo l'esercizio di
tale attivita', rimanendo in capo alla 'Cosmos Immobiliare S.r.l.'
l'attivita' di gestione di partecipazioni sociali.
In particolare, e' oggetto di trasferimento alla costituenda
beneficiaria il seguente terreno, cosi' identificato catastalmente:
Comune di Monticello Conte Otto (VI) - Foglio 7 - Partita n.
1658 Catasto Terreni - Mappale n. 161/b - are 32.23; confini da nord
in senso N.E.S.O. Mappali n. 219 - 161/c - 161/a - 511 salvo i piu'
precisi.
Trattasi di terreno edificabile avente la destinazione
urbanistica rilasciata dal Comune di Monticello Conte Otto (VI) in
data 23 dicembre 1994 - n. 13569 protocollo.
Il tutto cosi' come pervenuto in proprieta' esclusiva alla
societa' scindenda a mezzo atto pubblico redatto dal notaio Gian
Paolo Boschetti iscritto al Collegio Notarile dei Distretti riuniti
di Vicenza e Bassano del Grappa in data 30 settembre 1994, recante il
n. 128447 di Repertorio e il n. 19292 di Raccolta e registrato a
Vicenza il 16 gennaio 1995 al n. 323 atti pubblici, con il quale la
societa' scindenda acquisiva il suddetto terreno dalla societa' 'Alto
S.r.l.', corrente in Vicenza, corso Fogazzaro n. 188, codice fiscale
n. 01931480248.
Vengono altresi' trasferiti alla societa' beneficiaria i debiti
emergenti dal prestito infruttifero ricevuto dai soci per
l'acquisizione del terreno, dal finanziamento ottenuto dalla
CariVerona Banca S.p.a. allo scopo di eseguirvi le opere edificatorie
e dai contratti di appalto stipulati con le ditte incaricate
dell'esecuzione dei lavori.
Vengano infine trasferiti diritti, obblighi, servitu',
contratti, progetti, licenze e concessioni richieste o gia' ottenute
in relazione al suddetto terreno
Si precisa che i componenti patrimoniali sopra elencati si
intendono trasferiti per l'ammontare che risultera' alla data di
effetto della scissione. Le eventuali variazioni dei saldi saranno
pertanto oggetto di apposito conguaglio come stabilito al successivo
punto 5).
4. Atto costitutivo e statuto delle societa' partecipanti
all'operazione:
4.1 Societa' scissa:
La scissione non comportera' alcuna modifica dell'atto
costitutivo della 'Cosmos Immobiliare S.r.l.', che pertanto manterra'
la sua formulazione attuale.
4.2 Societa' beneficiaria: l'atto costitutivo e lo statuto
della costituenda beneficiaria prevederanno il conferimento del ramo
d'azienda scisso dalla 'Cosmos Immobiliare S.r.l.' da assegnarsi in
concambio agli attuali soci della societa' scissa, in proporzione
alle quote possedute nella stessa societa'.
Lo statuto viene allegato al presente atto.
In particolare, il capitale sociale della costituenda societa'
beneficiaria sara' di Lit. 100.000.000 (centomilioni) ripartito fra i
soci nel modo seguente:
Ecos S.r.l. L. 33.333.334= 33,4%
Pasetto Siro L. 22.222.222= 22,2%
Rossi Lino L. 22.222.222= 22,2%
Ziggiotto Enilo L. 22.222.222= 22,2%
Totale L. 100.000.000= 100%
5. Rapporto di cambio: ai soci della societa' scissa verra'
assegnato un ammontare di capitale sociale di Lit. 100.000.000
(centomilioni) della costituenda societa' beneficiaria in proporzione
alla loro partecipazione nella societa' scissa 'Cosmos Immobiliare
S.r.l.' e precisamente (importi in Lire).
% ante Quota patecip. % nella Quota nella
scissione al 31/12/96 beneficiaria beneficiaria
- - - -
Ecos S.r.l. 33,4% 6.666.668= 33,4% 33.333.334=
Pasetto Siro 22,2% 4.444.444= 22,2% 22.222.222=
Rossi Lino 22,2% 4.444.444= 22,2% 22.222.222=
Ziggiotto Enilo 22,2% 4.444.444= 22,2% 22.222.222=
Totale 20.000.000= 100.000.000=
Poiche' potranno verificarsi delle differenze nella consistenza
di poste attive e passive oggetto della scissione tra la data di
riferimento del progetto e quella di decorrenza degli effetti della
scissione (vedi punto 8), riconducibili ad incassi, pagamenti,
investimenti e altre movimentazioni, si stabilisce che l'ammontare
netto di tali differenze sia conguagliato a consuntivo in denaro
dalla societa' scissa alla costituenda beneficianda o viceversa.
6. Partecipazione agli utili: le quote di nuova emissione
parteciperanno agli utili della societa' beneficianda a partire dalla
data dell'atto di scissione, in quanto in tale sede la stessa verra'
costituita.
7. Diritto di opzione ex art. 2504-octies, quarto comma del
Codice civile: il diritto di opzione spettante ad ogni socio della
societa' stessa, in proporzione alla quota di partecipazione
originaria posseduta, trova applicazione nelle disposizioni di cui al
punto 5 precedente.
8. Decorrenza degli effetti della scissione: la data a decorrere
dalla quale la scissione avra' effetto e' quella dell'ultima delle
iscrizioni dell'atto di scissione nel registro delle imprese delle
societa' partecipanti alla scissione.
Allo stesso modo, gli effetti di cui all'art. 2501-bis n. 6,
richiamato dall'art. 2504-decies del Codice civile, e gli effetti
fiscali della scissione decorreranno dalle ore 24 dell'ultimo giorno
del mese in cui sara' avvenuta l'ultima delle iscrizioni dell'atto di
scissione nel registro delle imprese delle societa' partecipanti alla
scissione.
9. Altre indicazioni previste dalla legge: non e' previsto alcun
particolare trattamento riservato a categorie di soci o agli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
Il progetto di scissione e' stato iscritto presso il registro
imprese Tribunale di Vicenza il 14 luglio 1997.
Vicenza, 23 luglio 1997
p. Cosmos Immobiliare S.r.l.
L'amministratore unico: Siro Pasetto
S-18253 (A pagamento).
