Estratto del progetto di scissione                  
                                                                      
      1. Societa' scissa: tipo: societa' per azioni; denominazione:
 Bmw Italia S.p.a.; capitale: L. 8.000.000.000. Per effetto della
 scissione, il capitale sociale di L. 8 miliardi non verra' ridotto
 provvedendosi al capitale della beneficiaria con riserve libere.
 Sede: Palazzolo di Sona (VR), Localita' Crocette; iscritta: al n.
 17131 del Registro Imprese di Verona, al n. 139015 R.E.A., n.
 01574390231 partita I.V.A. e codice fiscale numero 01934110154.
      2. Societa' beneficiaria: tipo: societa' a responsabilita'
 limitata; durata: sino al 31 dicembre 2050; denominazione: Bmw
 Servizi Logistici S.r.l. (societa' unipersonale); capitale: L.
 190.000.000 (diviso in 190.000 quote da L. 1.000 cad.); sede: Dolce',
 frazione Volargne (VR), via Passo Napoleone n. 91; oggetto:
 prestazione di servizi di logistica e cioe' di servizi di trasporto,
 deposito, magazzinaggio e movimentazione di auto, moto, componenti,
 accessori, ricambi, dotazioni e strumentazione, oggettistica varia,
 anche di carattere pubblicitario, per conto terzi e in particolare
 per utenti finali di auto e moto e per operatori della rete di
 distribuzione di detti prodotti.
      La beneficiaria sara' regolata dall'atto costitutivo e dallo
 statuto che sono allegati al progetto di scissione.
      3. Patrimonio trasferito alla beneficiaria: alla societa'
 beneficiaria verranno trasferiti gli elementi patrimoniali della
 societa' scissa, in conformita' alla situazione di scissione al 30
 giugno 1997 allegata al progetto di scissione.
      Tale situazione e' stata redatta secondo i criteri previsti per
 il bilancio di esercizio.
      4. Rapporto di cambio: non si da' luogo a rapporto di cambio in
 quanto il capitale della beneficiaria viene costituito mediante
 utilizzazione di riserve libere della societa' scissa.
      5. Criteri di distribuzione delle quote: all'unico socio della
 societa' scissa spettera' l'intera partecipazione nella societa'
 beneficiaria.
      6. Modalita' di assegnazione ai soci della societa' scissa delle
 azioni/quote delle societa' beneficiarie: le quote della societa'
 beneficiaria verranno assegnate all'unico socio della societa' scissa
 con godimento dalla data di effetto della scissione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi alle azioni: non esistono particolari
 categorie di soci ne' possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori: non sono previsti
 vantaggi a favore degli amministratori ne' della societa' scissa, ne'
 della societa' beneficiaria.
      9. Effetti della scissione: la scissione avra' effetto dalla
 iscrizione dell'atto di scissione/atto costitutivo della societa'
 beneficiaria.
      10. Iscrizione nel registro delle imprese: il progetto di
 scissione e' stato iscritto nel Registro delle Imprese di Verona in
 data 29 luglio 1997 al n. 38087.
                          Bmw Italia S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       Fausto Francesco Gardoni                       
S-18658 (A pagamento).