Estratto delle delibere di scissione parziale             
                                                                      
      Le assemblee straordinarie delle societa' 'The Walt Disney
 Company Italia S.p.a.' e 'Topolino S.p.a.' tenutesi entrambe in data
 21 luglio 1997 con verbali a mio rogito n. 28166/7527 di rep. e n.
 28167/7528 di rep., hanno deliberato di approvare il progetto di
 scissione parziale della 'The Walt Disney Company Italia S.p.a.'
 mediante trasferimento del ramo d'azienda sito in Milano, via Sandro
 Sandri n. 1 e relativo all'edizione e pubblicazione del periodico
 'Topolino' alla societa' beneficiaria 'Topolino S.p.a.'.
      In sede di attuazione della scissione la societa' scissa
 trasferira' parte della propria riserva straordinaria per L.
 200.000.000 e la societa' beneficiaria costituira' una riserva
 straordinaria per il medesimo importo.
    1. Societa' partecipanti alla scissione:
       societa' scissa: 'The Walt Disney Company Italia S.p.a.' con
 sede in Milano, via Sandro Sandri n. 1, capitale sociale di L.
 1.200.000.000, iscritta al registro delle imprese di Milano al n.
 37823, Tribunale di Milano.;
       societa' beneficiaria: 'Topolino S.p.a.' con sede in Milano,
 via Sandro Sandri n. l, capitale sociale di L. 200.000.000, iscritta
 al registro delle imprese di Milano al n. 174437/1997.
 
      2. Rapporto di cambio e modalita' di distribuzione delle azioni
 della beneficiaria: la societa' scissa e la societa' beneficiaria
 sono possedute nelle medesime proporzioni dagli stessi soci e
 pertanto la scissione non dara' luogo ad alcun aumento del capitale
 della societa' beneficiaria.
      Non e' pertanto necessario determinare alcun rapporto di
 concambio.
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni ai soci e godimento
 delle stesse: non essendovi alcuna emissione azionaria, non e
 necessario determinare le modalita' di assegnazione di nuove azioni e
 la data di godimento delle stesse.
      4. Decorrenza contabile e fiscale: la data di efficacia
 dell'atto di scissione sara' il 1. ottobre 1997. Tuttavia, qualora
 l'iscrizione dell'atto di scissione sia successiva al 1. ottobre
 1997, la scissione avra' efficacia dalla data di iscrizione.
      Le operazioni relative al ramo d'azienda trasferito saranno
 imputate al bilancio della societa' beneficiaria a partire dalla data
 di efficacia dell'atto di scissione come sopra determinata.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 esistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono vantaggi particolari per gli amministratori della societa'
 scissa e per quelli della societa' beneficiaria. Le delibere di
 scissione sono state iscritte presso il registro delle imprese di
 Milano in data 31 luglio 1997.
                            Il notaio rogante: dott. Francesco Guasti.
S-18772 (A pagamento).