Estratto del progetto di fusione mediante incorporazione di Ielsa
San Daniele S.r.l.
In applicazione dell'art. 2501-bis cod. civ., e' redatto il
presente progetto di fusione per incorporazione della Ielsa San
Daniele S.r.l. nella Gestione Fondi S.r.l., con l'indicazione delle
informazioni e del dati richiesti dalla normativa vigente.
Dati richiesti dall'art. 2501-bis 1. comma cod. civ.:
1. Le societa' partecipanti alla fusione:
Gestione Fondi S.r.l., con sede in Roma, via Nazionale n. 191,
capitale sociale di L. 20 miliardi, interamente versato, diviso in n.
20.000 quote del valore di L. 1.000.000 ciascuna, iscritta nel
registro delle imprese di Roma, al numero 529/23, codice fiscale n.
01508860580 e partita I.V.A. n. 01002671004;
Ielsa San Daniele S.r.l., con sede in Milano, Largo Augusto n.
1/a, capitale sociale di L. 31 miliardi, interamente versato, diviso
in quote ai sensi dell'art. 2474 cod. civ., iscritta nel registro
delle imprese di Milano, al numero 291922, codice fiscale e partita
I.V.A. n. 0960499151.
In sede di atto di fusione, la societa' Gestione Fondi S.r.l.,
incorporera' la societa' Ielsa San Daniele S.r.l.
3. Rapporto di cambio delle quote ed eventuale conguaglio in
denaro.
La fusione avverra' mediante incorporazione di Ielsa San Daniele
S.r.l. in Gestione Fondi S.r.l., entrambe interamente possedute da un
medesimo unico socio, Italfondiario S.p.a., attraverso concambio di
quote, come di seguito precisato:
a) il capitale sociale di Gestione Fondi S.r.l., interamente
sottoscritto e versato, e pari a L. 20.000.000.000;
b) il capitale sociale di Ielsa San Daniele S.r.l., interamente
sottoscritto e versato, e' pari a L. 31.000.000.000;
c) il capitale sociale di entrambe le suindicate societa' e'
interamente posseduto dal medesimo unico socio, Italfondiario S.p.a.;
d) l'assemblea straordinaria di Gestione Fondi S.r.l., che
deliberera' sull'approvazione del presente progetto di fusione,
deliberera' altresi' sull'aumento di capitale che dovra' essere
assegnato al socio della societa' incorporanda Ielsa San Daniele
S.r.l., a fronte dell'annullamento della sua quota di partecipazione
al capitale della stessa.
L'aumento del capitale della societa' incorporante, a servizio
del concambio delle quote della societa' incorporata, non supera
l'importo del patrimonio netto della societa' incorporata stessa,
intendendosi per patrimonio netto l'importo di capitale piu' quello
delle riserve disponibili.
Il capitale derivante dall'aumento verra' assegnato al socio di
Ielsa San Daniele S.r.l. secondo il seguente rapporto di cambio: L.
1.000.000 di capitale di Gestione Fondi S.r.l. ogni L. 4.743:000 di
capitale posseduto in Ielsa San Daniele S.r.l.
Il rapporto di cambio e' stato determinato in funzione dei
valori effettivi correnti attribuiti comparativamente alle quote di
capitale sia di Ielsa San Daniele S.r.l. che di Gestione Fondi
S.r.l., possedute dal socio, sulla base delle rispettive situazioni
patrimoniali al 30 giugno 1997, redatte in conformita' all'art.
2501/ter cod. civ.
Tenuto conto che il capitale sociale della societa' incorporata
e' pari a L. 31.000.000.000, l'applicazione del rapporto di cambio
suindicato dara' luogo per la societa' incorporante ad un aumento del
proprio capitale sociale di L. 6.535.000.000 e all'iscrizione, nelle
proprie riserve, dell'importo residuo di L. 947.712.
4. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
incorporante: l'aumento del capitale della societa' incorporante al
servizio della fusione, sara' attribuito al socio di Ielsa San
Daniele S.r.l. in ragione del rapporto di cambio, indicato al
precedente punto 3, contro contestuale annullamento della rispettiva
quota di capitale posseduta nella stessa.
5. Data di decorrenza della partecipazione agli utili della
quota della societa' incorporante attribuita al socio della societa'
incorporata: la quota di capitale della societa' incorporante,
assegnata al socio della societa' incorporata, avra' godimento dal 1.
gennaio 1997 o, qualora l'ultima delle iscrizioni prevista al
successivo punto 6. avvenisse dopo il 31 dicembre 1997, la quota
avra' godimento dal 1. gennaio 1998.
6. Data dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti
alla fusione sono imputate alla societa' incorporante.
La fusione avra' effetto dal giorno in cui sara' eseguita
l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 c.c., mentre gli
effetti contabili e fiscali della fusione stessa decorreranno dal 1.
gennaio 1997 o, qualora l'ultima delle iscrizioni avvenisse dopo il
31 dicembre 1997, gli effetti contabili e fiscali della fusione
decorreranno dal 1. gennaio 1998.
A partire dal 1. gennaio 1997, ovvero dal 1. gennaio 1998,
qualora l'ultima delle iscrizioni avvenisse dopo il 31 dicembre 1997,
le operazioni effettuate da Ielsa San Daniele S.r.l., saranno
imputate al bilancio della societa' incorporante.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci.
Non e' previsto alcun trattamento a favore di particolari
categorie di soci anche perche' nella compagine sociale di Ielsa San
Daniele S.r.l. e Gestione Fondi S.r.l., non esistono particolari
categorie di soci.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Progetto iscritto nel registro delle imprese di Milano il 5
agosto 1997.
Progetto iscritto nel registro delle imprese di Roma il 7 agosto
1997.
p. Ielsa San Daniele S.r.l.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione: Stacca Michele
p. Gestione Fondi S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Stacca Michele
S-19065 (A pagamento).
