Estratto di delibera di fusione                    
                                                                      
      L'assemblea straordinaria dei soci della societa' 'OMF -
 Officine Meccaniche Fantuzzi S.p.a.', come da verbale del
 sottoscritto notaie dott. Gianluigi Martini, notaio in Reggiolo in
 data 3 luglio 1997 rep n. 77619/8569, ha deliberato:
     la fusione per incorporazione tra le societa':
         'Fantuzzi - Reggiane S.p.a.', con sede in Reggio Emilia, via
 Agosti n. 27, capitale sociale di L. 100.000.000.000 interamente
 sottoscritto e versato, iscritta al n. 111727/1997 del registro delle
 imprese di Reggio Emilia, codice fiscale 12046790155, societa'
 incorporante;
         'Reggiane S.p.a.', con sede in Reggio Emilia, via Agosti n.
 27, capitale sociale di L. 500.000.000 interamente sottoscritto e
 versato, iscritta al n. 23980 del registro delle imprese di Reggio
 Emilia, codice fiscale 01566810352, societa' incorporanda;
         'OMF - Officine Meccaniche Fantuzzi S.p.a.', con sede in
 Brescello, frazione Lentigione, via Cisa Ligure n. 51/A, capitale
 sociali di L. 1.600.000.000 interamente sottoscritto e versato,
 iscritta al n. 5836 del registro delle imprese di Reggio Emilia,
 codice fiscale 00248160350, societa' incorporanda;
 
      di approvare il progetto di fusione quale predisposto dagli
 organi amministrativi delle tre societa' ed in particolare di
 regolare la fusione nel modo seguente:
       1. Rapporto di concambio: la fusione in oggetto avverra' senza
 la determinazione di alcun rapporto di concambio in virtu' delle
 seguenti motivazioni: la societa' incorporante 'Fantuzzi - Reggiane
 S.p.a.' possiede l'intero capitale sociale della societa'
 incorporanda 'OMF - Officine Meccaniche Fantuzzi S.p.a.' che a sua
 volta possiede l'intero capitale sociale dell'altra societa'
 incorporanda 'Reggiane S.p.a.'.
       2. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: non sono state indicate per i motivi esposti riguardo
 al rapporto di concambio.
       3. Data di decorrenza nelle partecipazioni agli utili: non e'
 stata indicata per gli stessi motivi esposti riguardo al rapporto di
 concambio.
       4. Efficacia contabile della fusione: le operazioni delle
 societa' incorporande saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento
 dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte
 dall'art. 2504 del Codice civile.
       5. Trattamenti particolari: nessun trattamento particolare
 verra' riservato a particolari categorie di soci o di portatori di
 titoli diversi.
       6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: nessun
 vantaggio particolare e' stabilito a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      La delibera di cui all'estratto che precede e' stata iscritta
 presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in data 22 luglio
 1997 (Prot. n. 20185 del 21 luglio 1997).
     Reggio Emilia, 7 agosto 1997
                                       Dott. Gianluigi Martini, notaie
S-19388 (A pagamento).