Progetto di fusione per incorporazione della S.r.l. Societa'
 Imprenditoriale Formiana nella S.r.l. Casa del Sole Clinica
 Polispecialistica 'Tommaso Costa'.
 
      Si propone una operazione di fusione, dettata dall'esigenza di
 razionalizzare le attivita' produttive delle Societa' ad essa
 partecipanti, attivita' che sono tra loro complementari, affinche'
 possano realizzarsi le conseguenti sinergie.
      Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis del codice civile,
 si fa presente quanto segue:
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Casa del Sole Clinica Polispecialistica 'Tommaso Costa'
 S.r.l., con sede in Formia (LT), via Giuseppe Paone n. 58, di seguito
 denominata 'Casa del Sole';
       'Societa' Imprenditoriale Formiana' S.r.l., con sede in Formia
 (LT), via Giuseppe Paone n. 58, di seguito denominata 'S.I.F.'.
 
      2. Tipo di fusione: fusione mediante incorporazione della S.r.l.
 'S.I.F.' nella S.r.l. 'Casa del Sole'.
 
      3. Statuto della Societa' incorporante: lo statuto della S.r.l.
 'Casa del Sole' (che si allega sotto la lettera 'A') viene adeguato
 alle nuove esigenze che emergono in esito alla incorporazione della
 S.r.l.. 'S.I.F'. L'articolo 5 'Capitale sociale - Quote' viene,
 pertanto, modificato come segue: Vecchio testo: 'Il capitale sociale
 e' di Lit. 90.000.000 (novantamilioni), diviso in numero 1.800
 (milleottocento) quote di Lit. 50.000 (cinquantamila) cadauna'; Nuovo
 testo: 'II capitale sociale e' di L. 150.000.000
 (centocinquantamilioni), diviso in numero 3.000 (tremila) quote di
 Lit. 50.000 (cinquantamila) cadauna'.
      Restano invariate la sede sociale, la durata e le altre norme
 non richiamate.
      4. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: valutati
 attentamente gli aspetti patrimoniali e reddituali delle Societa'
 partecipanti alla fusione, viene stabilito - ritenendo realistico -
 il seguente rapporto di concambio: n. 1 (una) quota, da nominali Lit.
 50.000, della S.r.l. 'Casa del Sole' contro n. 525
 (cinquecentoventicinque) quote, da L. 1.000 cad., della S.r.l.
 'S.I.F.'. Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a
 favore dei soci di entrambe le societa'. Il rapporto di concambio
 proposto sara' confermato dalla perizia degli esperti, ai sensi
 dell'art. 2501-quinquies del codice civile.
      5. Modalita' di assegnazione delle quote della Societa'
 incorporante i soci potranno sostituire le proprie quote in base al
 rapporto di concambio di cui al precedente punto 4). Le nuove quote
 saranno trascritte sul libro soci a decorrere dal 1. giorno
 successivo a quello di iscrizione nel registro delle imprese
 dell'atto di fusione.
      6. Data di. decorrenza della partecipazioni agli utili: le quote
 di cui sopra parteciperanno agli utili a decorrere dal 1. gennaio
 1997.
      7. Data di effetto contabile della fusione: la fusione, ai fini
 contabili, sara' efficace fin dal 1. gennaio 1997.
  8. Trattamento riservato a particolari categorie, di soci: non
 sussistono particolari categorie di quote.
      9. Vantaggi particolari in favore degli amministratori: non sono
 previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle
 Societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato c/o la Camera di
 Commercio di Latina in data 12 agosto 1997 al n. 17286 per la Casa
 del Sole S.r.l. e al n. 17287 per la 'S.I.F.' S.r.l.
 p. Casa del Sole Clinica Polispecialistica 'Tommaso Costa' - S.r.l.  
        Gli amministratori: Massimo Costa - Adriana Lucarelli         
                                                                      
            p. Societa' Imprenditoriale Formiana - S.r.l.             
           Gli amministratori: Fabio Costa - Massimo Costa            
                                                                      
S-19513 (A pagamento).