Estratto del progetto di fusione per incorporazione (ex art.
2501-bis Codice civile)
1. Societa' partecipanti alla fusione.
a) societa' incorporante: Compagnia di Assicurazione di Milano
societa' per azioni o, in forma abbreviata, Milano Assicurazioni
S.p.a, societa' per azioni fondata nel 1825; sede legale in Milano,
via del Lauro n. 7; capitale sociale di L. 175.333.448.000 suddiviso
in n. 144.593.566 azioni ordinarie da lire 1.000 e in n. 30.739.882
azioni di risparmio da lire 1.000; societa' iscritta al registro
delle imprese di Milano al n. 313 - Tribunale di Milano; codice
fiscale n. 00957670151.
societa' incorporande:
societa' per azioni La Previdente - Compagnia Italiana di
Assicurazioni o, in forma abbreviata, La Previdente Assicurazioni
S.p.a., societa' per azioni fondata nel 1917; sede legale in Milano,
via Copernico n. 38; capitale sociale di L. 57.702.426.000 suddiviso
in n. 57.702.426 azioni ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna;
societa' iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 12172 -
Tribunale di Milano; codice fiscale 00774450159.
Po S.r.l. Societa' a responsabilita' limitata; sede legale in
Milano, via Broletto n. 44; capitale sociale di L. 85.000.000.000
suddiviso in n. 85.000.000 di quote da nominali lire 1.000; societa'
iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 322436 - Tribunale
di Milano; codice fiscale 04253280483.
2. Statuto della societa' incorporante: viene allegato al
presente progetto di fusione lo statuto della societa' incorporante
con le modificazioni derivanti dalla fusione.
Le modificazioni statutarie previste riguardano oltre alla
modifica dell'art. 6 per effetto dell'aumento di capitale derivante
dalla fusione, il trasferimento della sede sociale per assumere
quella attuale della societa' assicurativa incorporanda e le
disposizioni che disciplinano le cariche sociali, le riunioni e le
deliberazioni del Consiglio di amministrazione e la rappresentanza
sociale, variando gli artt. 2, 13, 15, 16 e 19, al fine di favorire
il migliore funzionamento degli organi sociali; prevedono altresi'
l'integrazione dell'art. 21, con riguardo ai termini di approvazione
del bilancio di esercizio, nonche' l'introduzione dell'articolo 25 e
del titolo IX relativi alla cosiddetta clausola arbitrale.
Le predette modifiche avranno effetto dal giorno di decorrenza
degli effetti della fusione nei confronti dei terzi.
3. Rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio e'
fissato in ragione di: 23 azioni ordinarie Milano Assicurazioni del
valore nominale di lire 1.000 ogni 10 azioni ordinarie La Previdente
Assicurazioni del valore nominale di lire 1.000.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
Per quanto concerne le quote della societa' Po S.r.l., possedute
interamente da Milano Assicurazioni S.p.a., ai sensi dell'art.
2504-ter Codice civile non si dara' luogo ad alcun concambio ne' ad
aumento di capitale, in quanto le stesse saranno annullate a partire
dalla data di effetto della fusione.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Milano Assicurazioni
attribuite in concambio: con il perfezionamento dell'operazione di
fusione, Milano Assicurazioni S.p.a. procedera':
all'annullamento senza concambio delle quote della societa' Po
S.r.l. interamente possedute dalla societa' incorporante;
al concambio delle azioni La Previdente Assicurazioni nel
rapporto di cambio sopra indicato mediante l'emissione di n.
132.715.579 azioni ordinarie Milano Assicurazioni del valore nominale
unitario di lire 1.000.
Agli azionisti della societa' incorporanda La Previdente
Assicurazioni S.p.a. sara' assicurata la negoziazione, senza aggravio
di spese, bolli e commissioni, delle azioni necessarie per consentire
agli stessi di ottenere quozienti interi di azioni della
incorporante.
Le operazioni di cambio dei certificati azionari avranno luogo a
partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello di
efficacia della fusione presso la sede sociale e le casse incaricate
che saranno indicate in apposito avviso pubblicato sulla stampa
quotidiana.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
concambiate: le azioni Milano Assicurazioni emesse in concambio di
quelle La Previdente Assicurazioni avranno godimento a partire dal 1.
gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della societa' incorporante: le operazioni delle societa'
incorporate, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio
della societa' incorporante a partire dal 1. gennaio dell'anno di
efficacia dell'atto di fusione. Nell'atto di fusione sara' stabilita
la decorrenza degli effetti ex art. 2504-bis c.c. nei confronti dei
terzi che potra' anche essere successiva alla data dell'ultima delle
iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice civile.
7. - 8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o
ai possessori di titoli diversi dalle azioni: vantaggi particolari
proposti a favore degli amministratori: non sono previsti vantaggi o
trattamenti speciali a favore di particolari categorie di soci. I
diritti delle azioni di risparmio della societa' incorporante non
subiranno modificazioni.
Non esistono possessori di titoli emessi dalla societa' diversi
dalle azioni.
Non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto per ciascuna
societa' presso il registro delle imprese di Milano in data 3
settembre 1997.
p. Milano Assicurazioni S.p.a.
e La Previdente Assicurazioni S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Roberto Gavazzi
p. Po S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
rag. Ettore Rigamonti
S-19876 (A pagamento).
