Estratto delibere di fusione (ex art. 2502-bis del Codice civile)   
                                                                      
      Societa' incorporante: Universo Assicurazioni S.p.a., capitale
 sociale L. 62.475.000.000, iscritta nel Registro delle Imprese di
 Bologna al n. 18870.
      Societa' incorporanda: Universo Gestifin S.p.a.. capitale
 sociale L. 5.000.000.000, iscritta nel Registro delle Imprese di
 Bologna al n. 40484.
      L'assemblea straordinaria dei soci della Universo Assicurazioni
 S.p.a. tenutasi in data 31 luglio 1997 come da verbale a rogito
 notaio dott. Vincenzo Santoro rep. n. 96780/12703, omologato dal
 Tribunale di Bologna con suo decreto in data 14 agosto 1997 ha
 deliberato la fusione per incorporazione della societa' Universo
 Gestifin S.p.a.
      Analogamente l'assemblea straordinaria dei soci in pari data,
 della societa' Universo Gestifin S.p.a. come da verbale a rogito
 notaio dott. Vincenzo Santoro rep. n. 96779/12702, omologato dal
 Tribunale di Bologna con suo decreto in data 14 agosto 1997, ha
 deliberato la fusione per incorporazione della societa' nella
 Universo Assicurazioni S.p.a. mediante approvazione del relativo
 progetto.
      Poiche' la societa' incorporante detiene tutte le azioni della
 societa' incorporanda, la fusione sara' realizzata senza procedere ad
 aumento alcuno del capitale della incorporante Universo Assicurazioni
 S.p.a. e quindi senza concambi e conguagli di sorta e con
 annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le azioni di capitale
 della societa' incorporanda e annullamento della partecipazione
 totalitaria.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della incorporante, ai fini esclusivamente contabili e
 fiscali, a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui verra' eseguita
 l'ultima delle iscrizioni dell'anno di fusione nel Registro delle
 Imprese di Bologna e non esistono particolari categorie di soci ne'
 sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Gli effetti economici e giuridici della fusione si produrranno
 dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle
 Imprese di Bologna.
      Le delibere di fusione sopra citate sono state depositate presso
 il Registro Imprese di Bologna in data 28 agosto 1997:
     al n. 9700047766 di protocollo per la Universo Gestifin S.p.a.,
       al n. 9700047767 di protocollo per la Universo Assicurazioni
 S.p.a.
       Bologna, 8 settembre 1997
                   p. Universo Assicurazioni S.p.a.                   
                  Il presidente: dott. Leone Fontana                  
                       Universo Gestifin S.p.a.                       
        L'amministratore delegato: dott. Giorgio Di Giansante         
                                                                      
S-20141 (A pagamento).