Estratto delibera di fusione (ex art. 2502-bis Codice civile)     
                                                                      
      Con verbale di assemblea straordinaria della Banca Briantea,
 societa' per azioni in data 12 settembre 1997 n. 137895/2201 di
 repertorio del notaio dott. Antonio Aurucci, iscritto al registro
 delle imprese di Lecco il 2 ottobre 1997 e' stato deliberato di
 approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre
 1996 delle societa' partecipanti all'operazione. il progetto di
 fusione per incorporazione della Banca Briantea S.p.a., con sede in
 Merate, via Vigano' n. 2/4, e della Banca Agricola Milanese S.p.a.,
 con sede in Milano, via O. Mazzini n. 9/11, nella Banca Popolare di
 Milano S.c.a.r.l., con sede in Milano, piazza Meda n. 4, nelle forme,
 modalita' e termini indicati nel progetto di fusione iscritto il 26
 giugno 1997, nel registro delle imprese di Lecco e pubblicato per
 estratto sulla Gazzetta Ufficiale n. 157 dell'8 luglio 1997 (e
 rettifiche su Gazzetta Ufficiale n. 172 del 25 luglio 1997 e n. 180
 del 4 agosto 1997), secondo i seguenti rapporti di cambio:
       n. 10 azioni della Banca Popolare di Milano contro n. 7 azioni
 della Banca Agricola Milanese;
       n. 10 azioni della Banca Popolare di Milano contro n. 7 azioni
 della Banca Briantea.
 
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
    L'operazione di fusione comportera':
       l'annullamento delle azioni della Banca Agricola Milanese
 detenute dal l'incorporante;
       l'annullamento di azioni Banca Agricola Milanese a seguito
 dell'eventuale esercizio da parte dei soci della Banca Agricola
 Milanese del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 Codice
 civile;
       l'emissione fino a un massimo di n. 15.634.535 nuove azioni
 della Banca Popolare di Milano, del valore nominale di L. 5.000
 cadauna, destinate ai possessori delle azioni Banca Agricola Milanese
 in circolazione, in ragione del rapporto sopra indicato di n. 10
 azioni Banca Popolare di Milano per n. 7 azioni Banca Agricola
 Milanese; l'annullamento delle azioni della Banca Briantea detenute
 dall'incorporante;
       l'annullamento di azioni Banca Briantea a seguito
 dell'eventuale esercizio da parte dei soci della Banca Briantea del
 diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 Codice civile;
       l'emissione fino a un massimo di n. 5.466.344 nuove azioni
 della Banca Popolare di Milano, del valore nominale di L. 5.000
 cadauna, destinate ai possessori delle azioni Banca Briantea in
 circolazione, in ragione del rapporto di cambio sopra indicato di n.
 10 azioni Banca Popolare di Milano per n. 7 azioni Banca Briantea e
 ai portatori delle obbligazioni in circolazione 'Prestito subordinato
 Banca Briantea 7% 19942000 convertibile', qualora venissero
 convertite, in ragione di n. 10 azioni Banca Popolare di Milano per
 n. 7 obbligazioni del prestito stesso.
 
      Per effetto della fusione qualora tutte le azioni della Banca
 Agricola Milanese e della Banca Briantea, non possedute dal
 l'incorporante, venissero concambiate e tutte le obbligazioni residue
 del 'Prestito subordinato Banca Briantea 7% 1994-2000 convertibile'
 venissero convertite, il capitale della Banca Popolare di Milano
 aumenterebbe di L. 105.504.395.000.
      La Banca Popolare di Milano provvedera' alla negoziazione a
 prezzi di mercato dei diritti frazionari delle azioni Banca Agricola
 Milanese e Banca Briantea al fine di consentire ai possessori di
 ottenere un numero intero di azioni della societa' incorporante.
      Le azioni di nuova emissione della Banca Popolare di Milano
 saranno assegnate ai possessori di azioni della Banca Agricola
 Milanese e della Banca Briantea, a partire dal giorno successivo alla
 data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese di
 Milano, dietro consegna dei certificati azionari delle societa'
 incorporate agli sportelli della Banca Popolare di Milano, o per il
 tramite di Montetitoli per i titoli dalla stessa amministrati.
      I titoli della Banca Agricola Milanese dovranno essere muniti
 della cedola n. 15 e seguenti.
      I titoli della Banca Briantea dovranno essere muniti della
 cedola n. 21 e seguenti.
      L'iscrizione a Libro Soci avverra' secondo le disposizioni dello
 statuto sociale della Banca Popolare di Milano e pertanto dietro
 presentazione di apposita domanda alla societa' incorporante.
      Le azioni di nuova emissione della Banca Popolare di Milano che
 saranno assegnate in concambio ai possessori di azioni Banca Agricola
 Milanese e Banca Briantea avranno godimento 1. gennaio 1997.
      Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal primo
 giorno lavorativo successivo alla data di iscrizione dell'atto di
 fusione nel registro delle imprese di Milano o alla data successiva
 che verra' indicata nell'atto di fusione.
      Le operazioni della Banca Agricola Milanese e della Banca
 Briantea saranno imputate al bilancio della Banca Popolare di Milano
 a decorrere dal 1. gennaio 1997, anche agli effetti fiscali.
      Non esistono particolari categorie di soci in nessuna delle tre
 banche partecipanti alla fusione.
      Ai possessori di obbligazioni 'Prestito subordinato 9% 1993/1999
 Banca Popolare di Milano convertibile', al sensi dell'art. 2503-bis
 Codice civile, e' stata data facolta' mediante avviso pubblicato
 sulla Gazzetta Ufficiale n. 18 del 23 gennaio 1997 di esercitare il
 diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione
 dell'avviso stesso. Ai possessori di obbligazioni 'Prestito
 subordinato Banca Briantea 7% 1994/2000 convertibile' e' stata data
 facolta', mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 18
 del 23 gennaio 1997 di esercitare il diritto di conversione nel
 termine di un mese dalla pubblicazione dell'avviso stesso.
      A coloro che alla data della fusione non avessero esercitato il
 diritto di conversione saranno assicurati diritti equivalenti a
 quelli previsti dal regolamento del prestito (che attribuisce la
 facolta' di conversione nel rapporto di una azione Banca Briantea per
 ogni obbligazione presentata) e pertanto, tenuto conto del rapporto
 di concambio previsto al punto n. 3 del progetto di fusione, sara'
 loro consentito di esercitare il diritto di conversione in ragione di
 n. 7 obbligazioni 'Prestito subordinato Banca Briantea 7% 1994/2000
 convertibile', contro n. 10 azioni di nuova emissione della Banca
 Popolare di Milano.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 Amministratori delle tre societa' partecipanti alla fusione.
      A seguito della fusione la Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.,
 subentrera' di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo
 della Banca Agricola Milanese S.p.a., e della Banca Briantea S.p.a.,
 e quindi la incorporante, dalla data di efficacia della fusione,
 assumera' rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attivita',
 diritti, ragioni ed azioni delle societa' incorporande ed a proprio
 carico tutte le passivita' a norma di legge, assumendo anche l'onere
 di provvedere all'estinzione di tutte le passivita', anche se
 posteriori alla data della fusione, alle convenute scadenze e
 condizioni.
     Merate, 3 ottobre 1997
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         prof. Luigi Venegoni                         
S-21538 (A pagamento).