Estratto delibera di fusione (ex art. 2502-bis C.C.)
Con verbale di assemblea straordinaria della Banca Agricola
Milanese Societa' per azioni in data 11 settembre 1997 n. 188211849
di repertorio del notaio dott. Claudia Consolandi, iscritto al
Registro delle imprese di Milano il 23 settembre 1997, e' stato
deliberato di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali al
31 dicembre 1996 delle societa' partecipanti all'operazione, il
progetto di fusione per incorporazione della Banca Agricola Milanese
S.p.a., con sede in Milano, via G. Mazzini n. 9/11, e della Banca
Briantea S.p.a., con sede in Merate via Vigano' n. 214 nella Banca
Popolare di Milano s.c. a r.1., con sede in Milano piazza Meda n. 4,
nelle forme, modalita' e termini indicati nel progetto di fusione
iscritto il 26 giugno 1997 nel Registro delle imprese di Milano e
pubblicato per estratto sulla Gazzetta Ufficiale n. 157 dell'8 luglio
1997 (e rettifiche su Gazzetta Ufficiale n. 172 del 25 luglio 1997 e
n. 180 del 4 agosto 1997) secondo i seguenti rapporti di cambio:
n. 10 azioni della Banca Popolare di Milano contro n. 7 azioni
della Banca Agricola Milanese;
n. 10 azioni della Banca Popolare di Milano contro n. 7 azioni
della Banca Briantea.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
L'operazione di fusione comportera':
l'annullamento delle azioni della Banca Agricola Milanese
detenute dall'incorporante;
l'annullamento di azioni Banca Agricola Milanese a seguito
dell'eventuale esercizio da parte dei soci della Banca Agricola
Milanese del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.;
l'emissione fino ad un massimo di n. 15.634.535 nuove azioni
della Banca Popolare di Milano, del valore nominale di L. 5.000
cadauna, destinate ai possessori delle azioni Banca Agricola Milanese
di circolazione, in ragione del rapporto sopra indicato di n. 10
azioni Banca Popolare di Milano per n. 7 azioni Banca Agricola
Milanese; l'annullamento delle azioni della Banca Briantea detenute
dall'incorporante;
l'annullamento di azioni Banca Briantea a seguito
dell'eventuale esercizio da parte dei soci della Banca Briantea del
diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.;
l'emissione fino a un massimo di n. 5.466.344 nuove azioni
della Banca Popolare di Milano, del valore nominale di L. 5.000
cadauna destinate ai possessori delle azioni Banca Briantea in
circolazione, in ragione del rapporto di cambio sopra indicato di n.
10 azioni Banca Popolare di Milano per n. 7 azioni Banca Briantea e
ai portatori delle obbligazioni in circolazione 'Prestito subordinato
Banca Briantea 7% 1994-2000 convertibile' qualora venissero
convertite, in ragione di n. 10 azioni Banca Popolare di Milano per
n. 7 obbligazioni del prestito stesso.
Per effetto della fusione qualora tutte le azioni della Banca
Agricola Milanese e della Banca Briantea, non possedute
dall'incorporante, venissero concambiate e tutte le obbligazioni
residue del 'Prestito subordinato Banca Briantea 7% 1994-2000
convertibile' venissero convertite, il capitale della Banca Popolare
di Milano aumenterebbe di L. 105.504.395.000.
La Banca Popolare di Milano provvedera' alla negoziazione a
prezzi di, mercato dei diritti frazionari delle azioni Banca Agricola
Milanese e banca Briantea al fine di consentire ai possessori di
ottenere un numero intero di azioni della societa' incorporante.
Le azioni di nuova emissione della Banca Popolare di Milano
saranno assegnate ai possessori di azioni della Banca Agricola
Milanese e della Banca Briantea, a partire dal giorno successivo alla
data di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di
Milano; dietro consegna dei certificati azionari delle societa'
incorporate agli sportelli della Banca Popolare di Milano, o per il
tramite di Montetitoli per i titoli dalla stessa amministrati.
I titoli della Banca Agricola Milanese dovranno essere muniti
della cedola n. 15 e seguenti.
I titoli della Banca Briantea dovranno essere muniti della
cedola n. 21 e seguenti.
L'iscrizione a Libro Soci avverra' secondo le disposizioni dello
statuto sociale della Banca Popolare di Milano e pertanto dietro
presentazione di apposita domanda alla societa' incorporante.
Le azioni di nuova emissione della Banca Popolare di Milano che
saranno assegnate in concambio ai possessori di azioni Banca Agricola
Milanese e Banca Briantea avranno godimento 1. gennaio 1997.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal primo
giorno lavorativo successivo alla d'ala di iscrizione dell'atto di
fusione nel registro delle imprese di Milano o alla data successiva
che verra' indicata nell'atto di fusione.
Le operazioni della Banca Agricola Milanese e della Banca
Briantea saranno imputate al bilancio della Banca Popolare di Milano
a decorrere dal 1. gennaio 1997, anche agli effetti fiscali.
Non esistono particolari categorie di soci in nessuna delle tre
banche partecipanti alla fusione.
Ai possessori di obbligazioni 'Prestito subordinato 9% 199311999
Banca Popolare di Milano convertibile' ai sensi dell'art. 2503-bis
cod. civ., e' stata data facolta' mediante avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale n. 18 del 23 gennaio 1997 di esercitare il diritto
di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione dell'avviso
stesso.
Ai possessori di obbligazioni 'Prestito subordinato Banca
Briantea 7% 1994-2000 convertibile' e' stata data facolta', mediante
avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 18 del 23 gennaio 1997
di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla
pubblicazione dell'avviso stesso.
A coloro che alla data della fusione non avessero esercitato il
diritto di conversione saranno assicurati diritti equivalenti a
quelli previsti dal regolamento del prestito (che attribuisce la
facolta' di conversione nel rapporto di una azione Banca Briantea per
ogni obbligazione pre-
sentata) e pertanto, tenuto conto del rapporto di concambio
previsto al punto n. 3 del progetto di fusione, sara' loro consentito
di esercitare il diritto di conversione in ragione di n. 7
obbligazioni 'Prestito subordinato Banca Briantea 7% 1994-2000
convertibile' contro n. 10 azioni di nuova emissione della Banca
Popolare di Milano.
Non sono previsti vantaggi particolare a favore degli
amministratori delle tre societa' partecipanti alla fusione.
A seguito della fusione la Banca Popolare di Milano S.c.r.l.,
subentrera' di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo
della Banca Agricola Milanese S.p.a., e della Banca Briantea S.p.a.,
e quindi la incorporante, dalla data di efficacia della fusione,
assumera' rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attivita',
diritti, ragioni ed azioni delle societa' incorporande ed a proprio
carico tutte le passivita' a norma di legge, assumendo anche l'onere
di provvedere all'estinzione di tutte le passivita', anche se
posteriori alla data della fusione, alle convenute scadenze e
condizioni.
Milano, 29 settembre 1997
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
prof. dott. Antonio Martelli
M-7957 (A pagamento).
