Progetto di fusione (ex art. 2501-bis Codice civile)         
                                                                      
    l. Societa' partecipanti:
       LA.RETER. - Lavorazioni Resine Termoplastiche - S.p.a., con
 sede in Fiesso Umbertiano (Rovigo), via Occhiobello n. 98/102,
 capitale sociale L. 2.500.000.000, iscritta al n. 960 registro delle
 imprese CCIAA di Rovigo, codice fiscale n. 00042110296 (incorporata);
       FINRETER - S.p.a., con sede in Rovigo, via Manzoni n. 34,
 capitale sociale L. 200.000.000, iscritta al n. 115042/97 registro
 delle imprese CCIAA di Rovigo, codice fiscale n. 01079200299
 (incorporante).
 
      2. Le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della
 LA.RETER. - S.p.a. sono tutte possedute dalla Finreter - S.p.a. e
 saranno annullate al momento dell'incorporazione della prima nella
 seconda.
      3. L'incorporante Finreter - S.p.a. manterra' l'attuale statuto,
 che si allega al presente atto, di cui saranno modificati
 esclusivamente gli articoli 1) per quanto attiene la denominazione
 poiche' l'incorporante assumera' la denominazione dell'incorporata
 LARETER. - Lavorazioni Resine Termoplastiche - S.p.a. e 2) per quanto
 attiene la sede legale che sara' trasferita da Rovigo, via Manzoni n.
 34 a Fiesso Umbertiano (Rovigo), via Occhiobello n. 98/102.
      4. Le operazioni dell'incorporata LARETER. - Lavorazioni Resine
 Termoplastiche - S.p.a. saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante Finreter - S.p.a. con decorrenza 1. gennaio 1998,
 coincidente con l'inizio dell'esercizio, oppure qualora la fusione
 dovesse esplicare i suoi effetti successivamente al 31 dicembre 1998,
 con decorrenza dall'inizio dell'esercizio nel corso del quale
 la,fusione avra' effetto ai sensi dall'art. 2501-bis Codice civile.
 L'esercizio di entrambe le societa' inizia il 1. gennaio e termina il
 31 dicembre di ogni anno.
      5. Non sara' riservato alcun trattamento particolare a soci o a
 categorie di soci, ne' saranno riservati particolari vantaggi agli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      6. Il presente 'Progetto di fusione' e' stato depositato nel
 registro delle Imprese della CCIAA di Rovigo in data 29 settembre
 1987.
     Fiesso Umbertiano, 1. ottobre 1997
      p. La.Re.Ter. - Lavorazioni Resine Termoplastiche - S.p.a.      
                 Il presidente: dott. Adolfo Leonardi                 
                                                                      
                          Finreter - S.p.a.                           
             L'amministratore unico: dott. Giuseppe Viola             
                                                                      
S-21724 (A pagamento).