Delibera di fusione                          
                                                                      
      Con atti notaio Enrico Cafiero del 5 settembre 1997 repertorio
 n. 41692 raccomandata 3740 e repertorio 41.693 raccomandata 3741
 omologati entrambi in data 23 settembre 1997 ed iscritta al registro
 delle imprese della C.C.I.A.A. di Pesaro in data 10 ottobre 1997 e'
 stata deliberata:
       1) la proposta di fusione della societa' 'Teclifem S.r.l.' con
 la societa' 'Policonsult Servizi S.r.l.' mediante incorporazione
 della seconda nella prima;
       2) l'aumento gratuito del capitale sociale da L. 20.000.000 a
 L. 190.000.000;
     3) modifiche dello Statuto sociale.
 
      Non sono effettuati concambi; non sono riservati particolari
 trattamenti ai soci: non sussistono benefici particolari a favore
 dell'amministratore.
      Ai fini contabili e di bilancio e ai sensi art. 123 del testo
 unico n. 917/86 la fusione avra' effetto con decorrenza 1. gennaio
 1997.
     Fano, 15 ottobre 1997
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Ferrini Francesco                           
S-22618 (A pagamento).