Estratto dell'atto di fusione (redatto ai sensi dell'art. 2504    
                            Codice civile)                            
                                                                      
      La Banca Popolare di Polistena S.p.a. e la Banca Popolare di
 Palmi S.p.a. in esecuzione delle delibere delle assemblee
 straordinarie dei soci delle due societa', che hanno avuto luogo il
 26 luglio 1997, con atto per notaio Maria Tripodi di Polistena del 24
 ottobre 1997, repertorio n. 6941/3310 si sono dichiarate, ed ogni
 effetto di legge fuse mediante incorporazione della seconda nella
 prima.
      Le indicazioni, contenute nell'atto di fusione e previste ai
 n.ri 1, 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501-bis Codice civile
 richiamato dall'art. 2504 Codice civile sopra citato, sono le
 seguenti:
       1) tipo, denominazione o ragione sociale, sede delle societa'
 partecipanti alla fusione, societa' partecipanti alla fusione:
         a) Banca Popolare di Polistena (dal 1. novembre 1997 Banca
 Regionale Calabrese) societa' per azioni, sede sociale in Polistena,
 piazza del Popolo n. 2, capitale sociale deliberato di L.
 4.262.475.000 corrispondente a n.ro 284.165 azioni da L. 15.000 di
 valore nominale; capitale versato L. 3.458.475.000 con l'emissione di
 n. 230.565 azioni, societa' iscritta nel registro delle imprese di
 Reggio Calabria al n. 62. Appartenente al Gruppo Bancario Banca
 Antoniana-Popolare Veneta, scritto all'albo dei gruppi bancari al
 n.ro 5040;
         b) Banca Popolare di Palmi-Societa' per azioni, sede sociale
 in Palmi, piazza 1 Maggio 3, capitale sociale L. 12.670.730.000
 interamene versato suddiviso in n. 12.670.000 azioni da L. 1.000 di
 valore nominale, societa' iscritta nel registro delle imprese di
 Reggio Calabria al n. 9. Appartenente al Gruppo Bancario Banca
 Antoniana-Popolare Veneta, iscritto all'albo dei gruppi bancari al n.
 5040.
       2) Rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio delle
 azioni e' stato determinato sulla base delle situazioni patrimoniali
 della Banca Popolare di Polistena e della Banca Popolare di Palmi al
 31 dicembre 1996 risulta pari a: n. 1 azione di nuova emissione della
 incorporante Banca Popolare di Polistena, di valore nominale di L.
 15.000 (quindicimila) contro n. 02 azioni dell'incorporata Banca
 Popolare di Palmi, del valore nominale di L. 1.000 (mille) cadauna,
 senta alcun conguaglio in denaro.
       3) Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca Popolare
 di Polistena: dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione, la
 Banca Popolare di Polistena procedera':
         al cambio delle n. 12.670.730 azioni della Banca Popolare di
 Palmi possedute dagli azionisti, in base al rapporto di cambio sopra
 indicato, con rimborso del controvalore della frazione di azione
 della Banca Popolare di Polistena non assegnabile, commisurato al
 valore dell'azione determinato ai fini del concambio in L. 197.023
 cadauna, mediante l'emissione a servizio del concambio, di n. 124.223
 azioni della Banca Popolare di Polistena;
         i soci della Banca Popolare di Palmi che entro il 3 ottobre
 1997, avessero manifestato l'intenzione di non ottenere in concambio
 le azione della Banca Popolare di Polistena hanno diritto di cedere
 le loro azioni alla Banca Popolare di Polistena, che si impegna ad
 acquistarle, al prezzo commisurato al valore dell'azione, determinato
 ai fini del concambio in L. 1.931 (millenovecentotrentuno) ciascuna.
 
      4) Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili: le
 azioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento dal 1.
 gennaio 1997.
    5) Decorrenza degli effetti della fusione:
       l'atto di fusione ha effetto legale dalla data del 1. novembre
 1997;
       gli effetti economico-contabili, e fiscali, ai fini delle
 imposte sui redditi, decorrono dal 1. gennaio 1997, ai sensi
 dell'art. 2501-bis punto 6 Codice civile e dell'art. 123, 7. comma
 del decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre
 1986.
 
      Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della Banca Popolare di Polistena, a decorrere dal 1.
 gennaio 1997.
       6) Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: non
 esistono particolari categorie di soci e nessuna delle banche
 partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle azioni, cui
 possa essere riservato qualche trattamento particolare.
       7) Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
 previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
       8) Pattuizioni particolari: in relazione al prestito
 obbligazionario subordinato convertibile emesso dalla Banca Popolare
 di Polistena e riservato esclusivamente alla controllante Banca
 Antoniana Popolare Veneta, quest'ultima, in qualita' di unico
 obbligazionista, con atto pubblico a rogito notaio Franco Golin di
 Padova, in data 4 giugno 1997, rep. n. 3945, ha espressamente
 rinunciato all'esercizio del diritto di conversione delle
 obbligazioni possedute in azioni della Banca Popolare di Polistena,
 di cui all'art. 6 del regolamento del detto prestito obbligazionario,
 fatto salvo ed impregiudicato quanto previsto al comma 3 dello stesso
 art. 6.
 
      La Banca Antoniana Popolare Veneta ha rinunciato altresi' ai
 termini posti a tutela degli interessi degli obbligazionisti ed alla
 proposizione di qualsivoglia impugnazione od eccezione in riferimento
 all'eventuale mancato rispetto dei termini, nell'ambito della
 operazione di fusione per incorporazione di cui al presente progetto
 di fusione, nella predetta sua qualita' di unico obbligazionista.
      L'atto di fusione e' stato rogato in data 24 ottobre 1997, dal
 notaio Maria Tripodi di Polistena, repertorio n.ro 6941/3310,
 registrato a Palmi il 27 ottobre 1997 al n.ro 1538, iscritto nel
 registro delle imprese di Reggio Calabria in data 30 ottobre 1997 al
 numero 9700010145/CRCO199.
                                                 Notaio Maria Tripodi.
S-23440 (A pagamento).