Delibera di scissione (ex art. 2504-septies Codice civile e      
  seguenti) di cui all'assemblea straordinaria del 15 settembre 1997  
            notaio Quaratino di Verona suo rep. n. 94137.             
                                                                      
      1. Societa' scissa: tipo: societa' per azioni; denominazione:
 BMW Italia S.p.a.; capitale: L. 8.000.000.000, per effetto della
 scissione, il capitale sociale non verra' ridotto provvedendosi al
 capitale della beneficiaria con riserve libere; sede: Palazzolo di
 Sona (Verona) - localita' Crocette; iscritta: al n. 17131 del
 registro imprese di Verona, al n. 139015 REA, n. 01574390231 partita
 I.V.A. e n. 01934110154 codice fiscale.
      2. Societa' beneficiaria: tipo: societa' a responsabilita'
 limitata; denominazione: BMW - Servizi Logistici S.r.l. (societa'
 unipersonale); capitale: L. 190.000.000; sede: Dolce - Frazione
 Volargne (Verona), via Passo Napoleone, 91.
    Durata: sono al 31 dicembre 2050.
      Oggetto: prestazione di servizi di logistica e cioe' di servizi
 di trasporto, deposito, magazzinaggio e movimentazione di auto, moto,
 componenti, accessori, ricambi, dotazioni e strumentazione,
 oggettistica varia, anche di carattere pubblicitario, per conto terzi
 e in particolare per utenti finali di auto e moto e per operatori
 della rete di distribuzione di detti prodotti.
      La beneficiaria sara' regolata dall'atto costitutivo e dallo
 statuto che sono allegati al progetto di scissione, approvato con la
 deliberazione che si pubblica.
      3. Patrimonio trasferito alla beneficiaria: alla societa'
 beneficiaria verranno trasferiti gli elementi patrimoniali della
 societa' scissa, in conformita' alla situazione di scissione al 30
 giugno 1997 allegata al progetto di scissione.
      Tale situazione e' stata redatta secondo i criteri previsti per
 il bilancio di esercizio.
      4. Rapporto di cambio: non si da' luogo a rapporto di cambio in
 quanto il capitale della beneficiaria viene costituito mediante
 utilizzazione di riserve libere della societa' scissa.
      5. Criteri di distribuzione delle quote: all'unico socio della
 societa' scissa spettera' l'intera partecipazione nella societa'
 beneficiaria.
      6. Modalita' di assegnazione ai soci della societa' scissa delle
 azioni/quote delle societa' beneficiarie: le quote della societa'
 beneficiaria verranno assegnate all'unico socio della societa' scissa
 con godimento dalla data di effetto della scissione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono particolari
 categorie di soci ne possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori: non sono previsti
 vantaggi a favore degli amministratori ne' della societa' scissa, ne'
 della societa' beneficiaria.
      9. Effetti della scissione: la scissione avra' effetto dalla
 iscrizione dell'atto di scissione/atto costitutivo della societa'
 beneficiaria.
      10. Iscrizione nel registro delle imprese: la delibera di
 scissione e' stata iscritta nel registro delle imprese di Verona in
 data 22 ottobre 1997 al n. PRA/48053/1997.
                         p. BMW Italia S.p.a.                         
               L'amministratore delegato: Klaus Berning               
                                                                      
S-23393 (A pagamento).