In data 29 settembre 1997, con atto a rogito notaio Caparrelli
 di Velletri, e' stato stipulato atto di fusione delle societa' Alba
 Giemme S.r.l., con sede in Velletri ed Auto In S.r.l. con sede in
 Ciampino.
      Ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile si comunica quanto
 segue:
      1. Partecipano alla fusione le societa' Alba Giemme a r.l. ed
 Auto In a r.l.2. La fusione e' stata effettuata mediante la
 costituzione dell'Albagiemme Societa' per azioni, con sede in
 Velletri via A. Mammucari, 24/32 e filiali in Velletri via Appia Km.
 46.200 ed a Ciampino via Appia Km. 17.500 e con capitale sociale pari
 a L 1.199 milioni.
      3. Il rapporto di cambio, delle azioni della nuova societa', con
 le quote: delle societa' partecipanti alla fusione e stato stabilito
 alla pari: un'azione da nominali lire mille per ogni quota di pari
 valore. Senza conguagli in denaro.
      4. Le azioni della societa' Albagiemme sono assegnate agli
 azionisti indicati negli atti della fusione il giorno 3 novembre
 1997.
      5. Gli azionisti parteciperanno agli utili con decorrenza l.
 gennaio 1997.
      6. Le operazioni delle societa' fuse, Alba Giemme ed Auto In
 saranno imputate al bilancio dell'Albagiemme S.p.a. a decorrere dal
 1. gennaio 1997.
      7. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il detto atto e' stato presentato per l'iscrizione al REA di
 Roma in data 22 ottobre 1997 repertorio economico amministrativo
 0880917.
                        p. Alba Giemme S.r.l.                         
              L'amministratore unico: dott. Bruno Tondi               
                                                                      
                          p. Auto In S.r.l.                           
             L'amministratore unico: rag. Patrizio Tondi              
                                                                      
S-23537 (A pagamento).