Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Banca Mediolanum S.p.a., sede sociale
 Basiglio - Milano 3, palazzo Meucci, via F. Sforza, capitale sociale
 L. 25.000.000.000 interamente versato, composto da n. 25.000.000 di
 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuno, iscritta nella
 sezione ordinaria del registro delle imprese di Milano al n. 327975,
 codice fiscale n. 02124090164 e partita I.V.A. n. 10698820155;
       societa' incorporanda: Programma Italia Distribuzione S.p.a.,
 se-de sociale Basiglio - Milano 3, palazzo Meucci, via F. Sforza,
 capitale sociale L. 5.000.000.000 deliberato, L. 2.000.000.000
 sottoscritto e ver sato, composto da n. 2.000.000 di azioni ordinarie
 da nominali L. 1.000 ciascuna, iscritta nella sezione ordinaria del
 registro delle imprese di Milano al n. 335934, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 10952210150.
 
      2. Modalita' di esecuzione: la Banca Mediolanum S.p.a. e la
 Programma Italia Distribuzione S.p.a. sono entrambe possedute al 100%
 dalla Mediolanum S.p.a. con sede in Basiglio - Milano 3, palazzo
 Meucci, via F. Sforza, capitale sociale L. 144.800.000.000
 interamente versato, iscritta alla sezione ordinaria del registro
 delle imprese di Milano al n. 358591; pertanto la fusione
 determinera' l'annullamento, senza sostituzione alcune, di tutte le
 azioni costituenti l'intero capitale sociale della Programma Italia
 Distribuzione S.p.a. senza darsi luogo ad alcun aumento di capitale
 sociale della societa' incorporante e quindi senza determinazione di
 alcun rapporto di cambio.
      La fusione avverra' sulla base delle situazioni
 economico-patrimoniali al 30 giugno 1997 di ciascuna societa'.
      3. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda
 sono imputate al bilancio dell'incorporante: le operazioni della
 societa' incorporanda saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante con effetto dal 1. gennaio (primo giorno successivo alla
 data di chiusura dei bilanci di entrambe le societa' partecipanti
 alla fusione) dell'esercizio in corso dalla data di efficacia della
 fusione.
      Gli effetti fiscale, ai sensi dell'art. 123 del D.P.R. 917/86,
 avranno decorrenza dall'1 gennaio dell'esercizio in corso alla data
 di efficacia della fusione.
      4. Trattamento o vantaggi riservati a particolari categorie di
 soci o amministratori: non sono previsti trattamenti o vantaggi
 particolari per i soci e per gli amministratori.
      5. Iscrizione del progetto nel registro delle imprese: il
 progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese di
 Milano in data 31 ottobre 1997.
                       Banca Mediolanum S.p.a.                        
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
          Il presidente amministratore delegato: Ennio Doris          
                Programma Italia Distribuzione S.p.a.                 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
          Il presidente amministratore delegato: Ennio Doris          
M-8699 (A pagamento).