Estratto delle deliberazioni di fusione                
                                                                      
      In data 28 luglio 1997, con atti pubblici n. 115133/9929 e n.
 115132/9928 del dott. Artidoro Solaro notaio in Milano, corso di
 Porta Nuova n. 34, le assemblee straordinarie delle societa' 'System
 Card S.r.l.' e 'Ghirlanda S.p.a.' hanno deliberato la fusione per
 incorporazione della societa' 'System Card S.r.l.' nella societa'
 'Ghirlanda S.p.a.'.
      Ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile si comunica quanto
 segue:
      1. Partecipano alla fusione per incorporazione le seguenti
 societa':
       'Ghirlanda S.p.a.', con sede in Novara, corso della Vittoria n.
 2/A, capitale sociale di L. 1.000.000.000 interamente versato,
 iscritta presso il registro delle imprese del Tribunale di Novara al
 n. 14117, codice fiscale n. 00694090150;
       'System Card S.r.l.', con sede in Milano, via Merlo n. 1,
 capitale sociale di L. 20.000.000 interamente versato, iscritta
 presso il registro delle imprese del Tribunale di Milano al n.
 202080, codice fiscale n. 06024360155.
 
      2. La fusione sara' attuata mediante incorporazione della
 societa' 'System Card S.r.l.' nella societa' 'Ghirlanda S.p.a.',
 cosi' come stabilito dal progetto di fusione, iscritto e pubblicato a
 sensi di legge, nonche' depositato presso le sedi sociali, in data 20
 giugno 1997, con i documenti richiesti dall'art. 2501-sexies del
 Codice civile.
      3. Il prestito obbligazionario convertibile, deliberato con
 verbale di assemblea straordinaria della societa' 'Ghirlanda S.p.a.'
 del 31 maggio 1993, atto pubblico n. 102471/6904 a rogito dott.
 Solaro Artidoro, notaio in Milano, corso di Porta Nuova n. 34, non e'
 stato emesso e che, pertanto, non risultano in essere prestiti
 obbligazionari convertibili di sorta.
      4. Si procede all'annullamento senza sostituzione di tutte le
 quote costituenti l'intero capitale sociale della societa'
 incorporanda, in quanto totalmente possedute dalla incorporante.
      5. A seguito della fusione, lo statuto della incorporante,
 societa' 'Ghirlanda S.p.a.', non viene modificato.
    6. Non esiste concambio di azioni.
      7. La fusione esplica i suoi effetti civilistici dalla data
 della stipula dell'atto di fusione, mentre ai fini della imputazione
 al bilancio e delle imposte dirette avra' effetto dal 1. gennaio 1997
 o dal 1. gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
      8. Non esistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      9. Non sono proposti vantaggi a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
    Le suddette deliberazioni sono state cosi' iscritte:
       la deliberazione di fusione della societa' 'Ghirlanda S.p.a.',
 presso il registro delle imprese di Novara in data 22 ottobre 1997;
       la deliberazione di fusione della societa' 'System Card
 S.r.l.', presso il registro delle imprese di Milano in data 23
 ottobre 1997.
                           Ghirlanda S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Carlo Ghirlanda                            
                                                                      
                          System Card S.r.l.                          
                       L'amministratore unico:                        
                           Ettore Ghirlanda                           
                                                                      
M-8762 (A pagamento).