Estratto delle delibere di fusione                  
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       RO.CAR. - S.r.l.. con sede in Arzergrande, via dell'Industria
 n. 17, capitale sociale L. 199.000.000, iscritta nel registro delle
 Imprese di Padova al n. 40541 (incorporante);
       Novacar - S.r.l.. con sede in Arzergrande, via dell'Industria
 n. 45, capitale sociale L. 60.000.000, iscritta nel registro delle
 Imprese di Padova al n. 35043 (incorporanda).
 
      La incorporante RO.CAR. - S.r.l. detiene l'intero capitale
 sociale dell'incorporanda Novacar - S.r.l., per cui non vi sara'
 aumento del capitale sociale della incorporante, ne' rapporto di
 cambio, ne' assegnazione di quote della incorporante.
      La fusione avra' effetto dal giorno dell'iscrizione dell'atto di
 fusione mentre, ai fini dell'imputazione nel bilancio
 dell'incorporante delle operazioni della societa' incorporata,
 nonche' ai fini delle imposte sui redditi, la fusione produrra' i
 propri effetti a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui avverra'
 l'iscrizione dell'atto di fusione.
      Non sussistono categorie di soci con trattamento differenziato o
 privilegiato.
      Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Le delibere di fusione sono state assunte:
       per la societa' RO.CAR. - S.r.l.. con verbale in data 23 luglio
 1997, n. 40413 repertorio notaio Lucio Cattaneo di Padova, omologato
 dal Tribunale di Padova in data 20 agosto 1997 con decreto n. 2941197
 Cron., iscritto al registro delle Imprese di Padova in data 18
 settembre 1997;
       per la societa' Novacar - S.r.l.. con verbale in data 23 luglio
 1997, n. 40414 repertorio notaio Lucio Cattaneo di Padova, omologato
 dal Tribunale di Padova in data 20 agosto 1997 con decreto n. 2940/97
 Cron., iscritto al registro delle Imprese di Padova in data 18
 settembre 1997.
       Padova, 10 novembre 1997
                   p. La societa' Ro.Car. - S.r.l.                    
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                             Rosso Angelo                             
                   p. La societa' Novacar - S.r.l.                    
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                             Rosso Angelo                             
S-24171 (A pagamento).