Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile si rappresenta la
 presente fusione per incorporazione.
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 sottoposta a procedure concorsuali ne' e' in stato di liquidazione,
 sono le seguenti:
       a) Dana Italia S.p.a. con sede legale in Milano, via Bernardino
 Verro n. 90, capitale sociale L. 1.000.000.000 interamente versato,
 iscritta nel Registro delle Societa' del Tribunale di Milano al n.
 347925/8535/85 e presso il Registro Ditte CC.I.AA. di Milano, REA n.
 1456011, codice fiscale 09338680151, partita I.V.A. 11305470152 (di
 seguito Dana), (incorporante);
       b) Spicer Off-Highway Axle S.p.a. con sede legale in Vimercate
 (Milano), via Trieste 26, capitale sociale L. 6.000.000.000
 interamente versato, iscritta nel Registro delle Societa' del
 Tribunale di Monza al n. 14575 e presso il Registro Ditte CC.I.AA. di
 Milano, REA n. 854721, codice fiscale 00884890153, partita I.V.A.
 00698940962 (di seguito Spicer), (incorporanta).
 
      2. L'atto costitutivo e lo Statuto della Societa' incorporante
 non subiranno modificazioni in dipendenza della fusione, come
 riportato nel testo allegato Sub A.
      3. La fusione avra' luogo mediante l'incorporazione nella Dana
 della Spicer, societa' interamente posseduta e pertanto si dara'
 corso all'annullamento senza sostituzione delle n. 6.000.000 azioni
 della societa' incorporanda gia' posseduta dalla Dana; non sono
 previsti, in quanto non necessari, versamenti di conguagli in denaro.
      4. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, secondo comma,
 del Codice civile, la presente fusione per incorporazione avra'
 effetto dalla data di esecuzione dell'ultima delle iscrizioni di cui
 all'art. 2504 del Codice civile.
      Ai fini fiscali, gli effetti decorreranno dal 30 novembre 1997,
 ore 23,59.
      5. Non sussistono, presso alcuna delle societa' partecipanti
 alla fusione, particolari categorie di soci ne' possessori di titoli,
 emessi da alcuna di esse, diversi dalle azioni; conseguentemente non
 sussiste la necessita' di stabilire il relativo trattamento.
      6. Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
 Amministratori di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato redatto sulla base della
 situazione patrimoniale al 31 agosto 1997 delle societa' interessate.
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione nel
 registro delle imprese di Milano l' 11 novembre 1997, n.
 registrazione 9700245854 per la societa' incorporante e n.
 registrazione 9700245860 per la societa' incorporanda.
                       p. Dana Italia - S.p.a.                        
           Il legale rappresentante: Philippe Ernest Roulet           
S-24272 (A pagamento).