Estratto progetto di fusione
I Consigli di amministrazione delle societa' cooperative a
responsabilita' limitata Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l. e
Latteria Sociale Valsecchia S.c.r.l., hanno deliberato la
formulazione del seguente progetto di fusione:
1. La Latteria Sociale Valsecchia S.c.r.l. societa' cooperativa
a responsabilita' limitata con sede in Carpineti, via S. Pietro
Orneto n. 44 frazione Savognatica, iscritta nel registro delle
imprese di Reggio Emilia al n. 11538, codice fiscale n. 01036610358,
e la Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l. societa' cooperativa a
responsabilita' limitata di Carpineti, frazione Valestra, via
Valestra n. 33/a, iscritta nel registro delle imprese di Reggio
Emilia al n. 4641, codice fiscale n. 00143900355, intendono eseguire
la fusione societaria delle rispettive compagini mediante
incorporazione della Latteria Sociale Valsecchia S.c.r.l. nella
Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l. che conservera' la denominazione:
Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l. e manterra' la sede legale in
Carpineti, frazione Valestra, via Valestra n. 33/a.
3. Nella determinazione del rapporto di cambio ci si attiene
tassativamente alle disposizioni contenute negli Statuti uniformi
delle societa' partecipanti alla fusione, a norma delle quali:
a) le riserve sono indivisibili (articolo n. 12 Statuto
incorporata e articolo n. 12 Statuto incorporante);
in caso di scioglimento della societa', la somma che risulti
disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento delle
passivita', sara' devoluta secondo la delibera dell'assemblea a scopi
di legge conformi allo spirito mutualistico (articolo n. 31 Statuto
incorporata e articolo n. 31 Statuto incorporante);
in caso di recesso, esclusione o morte del socio, la
liquidazione della quota sociale potra' avvenire per un importo che
comunque non potra' mai essere superiore alla quota sociale versata,
restando esclusa ogni ulteriore pretesa sul patrimonio sociale
comunque costituito (articolo n. 11 Statuto incorporata e articolo n.
11 Statuto incorporante).
Tanto premesso si conviene di non far concorrere nella
determinazione del rapporto di cambio l'entita' delle riserve
patrimoniali indivisibili. bensi' di operare esclusivamente sulla
misura comparativa delle quote sociali, espresse al valore nominale,
sottoscritte e versate nell'ambito di ciascuna cooperativa
partecipante al processo di fusione.
Nel caso di specie risulta che le quote detenute dai soci della
cooperativa Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l., societa' cooperativa
a responsabilita' limitata sono di importo non uniforme ed espresse
in termini di un multiplo di L. 50.000 della quota minima stabilita
dallo Statuto sociale, mentre i soci della Latteria sociale
ValsecchiaS.c.r.l. detengono quote non uniformi pari a 'multipli' del
minimo statutario di L. 50.000. Tanto premesso, constatata l'
improponibilita' di fissare un rapporto di cambio univoco tra le
effettive quote sociali detenute nell'ambito delle differenti
compagini, si e' ritenuto di computare la determinazione sulla scorta
delle quote minime fissate dagli Statuti nell'ambito di ciascuna
compagine.
Tale scelta e' sottesa da una parte allo speciale ambito
normativo di settore in forza del quale il capitale delle societa'
cooperative e' variabile e non determinato in un ammontare
prestabilito, cosi' come risulta dall'art. 2520 del Codice civile, e
dall'altra dalla possibilita' di effettivo posizionamento di ciascun
socio, nella determinazione del proprio apporto in linea capitale, in
ragione del multiplo di versamento effettivo rispetto alla quota
minima, che a sua volta viene utilizzata quale unita' di misura e di
comparazione.
Premesso quanto sopra il rapporto di cambio tra le quote sociali
minime di ciascuna compagine viene fissato alla pari in modo da
avvalorare la misura di ciascuna quota minima detenuta
nell'incorporante (L. 50.000) in una quota detenuta nell'incorporanda
(L. 50.000).
Sulla scorta di cio' verra' pertanto effettuato il tramutamento
delle quote sociali della societa' da incorporare in quelle
dell'incorporante, salva la facolta' di recesso per i soci
dissenzienti. con esclusione pertanto di qualsiasi riferibilita'
all'entita' relativa dei netti patrimoniali delle societa' che si
fondono, nonche' qualsiasi ipotesi di conguaglio in denaro.
4. La partecipazione agli utili per tali quote sociali e'
stabilita a decorrere dall'approvazione del primo bilancio di
esercizio cui sono riferibili, a norma del successivo punto del
progetto, gli effetti contabili della fusione conseguenti
all'imputazione delle operazioni della societa' incorporata al
bilancio della incorporante. Pertanto la data con riferimento alla
quale le quote in parola iniziano a maturare il diritto alla
partecipazione agli utili, peraltro entro i limiti tassativi fissati
dalle norme in materia di cooperative, e' stabilita al 1. gennaio
dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
6. La data a decorrere dalla quale le operazioni della
incorporata saranno imputate al bilancio della incorporante viene
fissata al 1. gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione e
cio' anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal settimo
comma dell'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
7. Con riferimento ai punti n. 7) e n. 8) dell'art. 2501-bis del
Codice civile resta escluso qualsiasi trattamento differenziato da
riservarsi a particolari categorie di soci, ne' si propongono
particolari vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione. Il progetto di fusione e' stato iscritto
per quanto riguarda la Latteria Sociale S. Pietro S.c.r.l. presso il
registro delle imprese di Reggio Emilia in data 27 novembre 1997 al
n. 28367/01 e per la Latteria Sociale Valsecchia S.c.r.l. presso il
registro delle imprese di Reggio 27 novembre 1997 al n. 28368/01-
Pavarelli Gianni - Annigoni Oscar.
C-33979 (A pagamento).
