Estratto dell'atto di fusione in data 20 novembre 1997 rogito notaio 
              dott. F. Cavallone, rep. n. 148412/11447.               
                                                                      
      1. Incorporante: Gemeaz Cusin S.r.l., con sede in Segrate (Mi),
 via Cassanese n. 224, Centro direzionale Milano Oltre, palazzo
 Caravaggio, capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato,
 iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 148260 codice
 fiscale n. 00802800151. Incorporata: Resthotel International S.r.l.,
 con sede in Segrate (Mi), via Cassanese n. 224, centro direzionale
 Milano Oltre, palazzo Caravaggio, capitale sociale L. 500.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Milano n.
 157445, codice fiscale n. 01821120159.
      2. La fusione ha efficacia dalle ore 23,59' del 31 dicembre 1997
 e viene attuata mediante:
       aumento del capitale della incorporante Gemeaz Cusin S.r.l.
 dell'importo di L. 250.000.000, da attribuire ai soci della
 incorporata Resthotel International S.r.l., in base al rapporto di
 cambio determinato in ragione di una quota Gemeaz Cusin S.r.l. da
 nominali L. 1.000 per ogni quota Resthotel International S.r.l. da
 nominali L. 2.000;
       riduzione del capitale della medesima incorporante Gemeaz Cusin
 S.r.l. dell'importo di L. 197.000.000 per annullamento della
 partecipazione di pari valore nominale detenuta nel capitale della
 incorporante stessa dalla incorporante Resthotel International
 S.r.l.;
       per cui, in esito all'operazione di fusione, il capitale
 sociale della incorporante Gemeaz Cusin S.r.l. risulta di L.
 2.053.000.000.
 
      3. Le operazioni della societa' incorporata sono imputate al
 bilancio della societa' incorporante a far tempo dal 1. gennaio 1997,
 anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 7 del decreto
 del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917.
      4. Con il perfezionamento dell'operazione di fusione (ore 23,59'
 del 31 dicembre 1997) ha efficacia l'aumento del capitale sociale
 della societa' incorporante da L. 2.000.000.000 a L. 2.053.000.000.
      5. L'atto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Milano in data 3 dicembre 1997 al n. 260052 registro
 d'ordine per la societa' 'Gemeaz Cusin S.r.l.' ed al n. 260018
 registro d'ordine per la societa' 'Resthotel International S.r.l.',
 nonche' iscritto in data 4 dicembre 1997 per entrambe le societa'
 
     Segrate, 11 dicembre 1997
                         Gemeaz Cusin S.r.l.                          
                  Per il consiglio d'amministrazione                  
                     Il presidente: Roberto Cusin                     
                                                                      
S-26172 (A pagamento).