Estratto del progetto di .fusione (redatto ai sensi dell'art.     
                            2501-bis C.C,)                            
                                                                      
    Societa' partecipanti:
       Marconi S.p.a,: societa' incorporante, con sede in Milano, via
 Palmanova n. 185, capitale sociale L. 60.000.000.000, iscritta al
 Registro Imprese di Milano n. 206337, codice fiscale n. 01155920109;
       Mac - Alenia Marconi Communications S.p.a.: societa'
 incorporanda, con sede in Pomezia (RM). viale dell'Industria n. 4,
 capitale sociale L. 210,000.000.000, iscritta al Registro Imprese di
 Roma n. 1473/95, codice fiscale n. 11345630153.
 
    Statuto della societa' incorporante:
       lo statuto della societa' incorporante quale risultera' a
 fusione attuata - allegato al progetto di fusione - comprende
 all'art. 4 l'integrazione dell'oggetto sociale e all'art. 5 l'aumento
 del capitale sociale di seguito meglio precisato.
 
      Assegnazione delle azioni della societa' incorporante: per
 effetto della fusione l'incorporante aumentera' il suo capitale
 sociale da Lire 60,000.000.000 a Lire 270.000.000.000 mediante
 l'emissione di n. 21.000.000 di nuove azioni da nominali Lire 10.000
 ciascuna, aventi godimento dall'esercizio in corso alla data di
 efficacia della fusione, da attribuire in concambio alla pari agli
 azionisti dell'incorporata contro annullamento delle azioni della
 societa' incorporata.
      Per procedere a tale aumento di capitale l'incorporante
 utilizzera' l'intero capitale sociale della incorporata.
      Efficacia della fusione: con riferimento all'art. 2504-bis u.c.
 del codice civile, le operazioni della societa' incorporata saranno
 imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere dal
 primo giorno dell'esercizio della societa' incorporata in corso alla
 data della stipula dell'atto di fusione.
      Con riferimento all'art. 123, comma 7 del D.P.R. 22 dicembre
 1986, n. 917, ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della
 fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio della societa'
 incorporata in corso alla data della stipula dell'atto di fusione.
      A tutti gli altri effetti di legge la fusione avra' effetto, in
 osservanza di quanto disposto nell'art. 2504-bis, comma 2 del codice
 civile, quando sara' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni
 prevista dall'art. 2504.
      Trattamenti e vantaggi particolari: non sono previsti
 trattamenti o vantaggi particolari di cui ai nn. 7 e 8, comma 1
 dell'art. 2501-bis del codice civile.
      Il presente progetto e' redatto nel presupposto che prima
 dell'assemblea straordinaria chiamata ad approvarlo si sia
 perfezionato l'acquisto del residuo 5% del capitale sociale di Mac -
 Alenia Marconi Communications S,p.a. da parte di societa' interamente
 controllata da Marconi Finanziaria S,p.a., per cui quest'ultima,
 unico azionista di Marconi S,p.a., verra' a possedere, in parte
 direttamente e in parte indirettamente, tramite societa' da essa
 totalmente controllata, l'intero capitale sociale di Mac - Alenia
 Marconi Communications S.p.a., Per questo motivo si rende applicabile
 l'art. 2504-quinquies C.C. e non e' quindi necessaria la relazione
 degli esperti,
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nei registri delle
 imprese competenti come di seguito indicato:
       Marconi S.p.a, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in
 data 4 dicembre 1997;
       Mac - Alenia Marconi Communications S.p.a. iscritto nel
 Registro delle Imprese di Roma in data 5 dicembre 1997
                          p. Marconi S.p.a.                           
           L'amministratore delegato: dott. Armando Sgalla            
                                                                      
            p. Mac - Alenia Marconi Communications S.p.a.             
                Il presidente: ing, Raffaele Esposito                 
                                                                      
S-25961 (A pagamento).