Atto di fusione, estratto (ex art. 2504 Codice civile)        
                                                                      
      Si da' atto che in data 9 dicembre 1997 per rogito rep. n.
 60665/9825 del dott. Enrico Bigi, notaio in Castelnuovo di Sotto,
 registrato a Reggio Emilia il 12 dicembre 1997 al n. 6782 iscritto al
 registro imprese presso al C.C.I.A.A. di Reggio Emilia in data 16
 dicembre 1997 e' stata attuata la fusione tra la societa' 'Bertolini
 Carburanti S.r.l.' con sede in Reggio Emilia, via F.lli Cervi n. 151,
 capitale sociale di L. 30.000.000 versato, iscritta al n. 9241 del
 registro imprese presso la C.C.I.A.A di Reggio Emilia, c.f. n.
 00638110353; e la Societa' 'Pesenti Luigi S.r.l.' con sede in Reggio
 Emilia, via Martiri della Bettola n. 67, capitale sociale di L.
 39.000.000 versato, iscritta al n. 9983 del registro imprese presso
 la C.C.I.A.A. di Reggio Emilia, c.f. n. 00144280351; mediante
 incorporazione di quest'ultima nella 'Bertolini Carburanti S.r.l.';
 quale fusione e' avvenuta sulla base dei Bilanci di esercizio delle
 due societa' chiusisi al 31 dicembre 1996, senza riservare alcun
 trattamento speciale a particolari categorie di Soci o Amministratori
 delle Societa' partecipanti alla fusione; senza alcun aumento di
 capitale della
      Incorporante per essere quest'ultima l'unico Socio portatore
 dell'intero capitale sociale del l'incorporata; con effetto giuridico
 della fusione a decorrere dall'ultima delle iscrizione nel
 registro,imprese prescritte dall'art. 2504 C.C., mentre gli effetti
 contabili e fiscali della fusione sono stati fatti retroagire, ai
 sensi di legge, al 1. gennaio 1997, convenendosi che le operazioni
 della societa' incorporata siano imputate al bilancio della societa'
 incorporante a decorrere da tale ultima data.
     Reggio Emilia, 22 dicembre 1997
                 Il presidente dell'incorporante: Bertolini Angiolino.
S-26604 (A pagamento).