Con atto del 21 novembre 1997 notaio Renato Giacosa n.
22268/3667 di repertorio, registro di Milano, atti pubblici, il 24
novembre 1997, iscritto nel registro delle imprese di Pavia il 27
novembre 1997 e al registro delle imprese di Pordenone il 26 novembre
1997, e' stata attuata la scissione totale e proporzionale della
Paranova Articoli Tecnici S.p.a., mediante trasferimento dell'intero
patrimonio alle societa' Imm S.r.l. ed Ilpea Paranova S.p.a., gia'
Ilpea Gomma S.p.a.
1. Societa' partecipanti alla scissione: societa' scissa
Paranova Articoli Tecnici S.p.a., sede Garlasco, via Lucchina n. 6/2,
capitale L. 9.850.000.000, iscritta al registro delle imprese di
Pavia n. 6268.
Societa' prima beneficiaria degli elementi patrimoniali relativi
alle attivita' 'progettazione, commercializzazione di stampi e
settore amministrativo': Imm S.r.l., sede Vigevano, via Nosotti n.
17, capitale L. 21.000.000, iscritta al registro delle imprese di
Pavia n. 6858, societa' controllante al 100% della Paranova Articoli
Tecnici S.p.a.
Societa' seconda beneficiaria degli elementi patrimoniali
relativi alle attivita' di 'produzione e commercializzazione di
articoli tecnici in gomma e plastica': Ilpea Paranova S.p.a., gia'
Ilpea Gomma S.p.a., sede in Orcenico Superiore di Zoppola, via
Pontebbana n. 11, capitale L. 5.333.330.000, iscritta al registro
delle imprese di Pordenone n. 914.
2. Statuto delle societa' beneficiarie: a seguito
dell'operazione di scissione Paranova Articoli Tecnici S.p.a. ha
cessato di esistere.
3. Rapporto di concambio: le azioni sono state assegnate agli
azionisti della Paranova Articoli Tecnici S.p.a. in proporzione alle
partecipazioni detenute nella Paranova Articoli Tecnici S.p.a.
Poiche' Imm S.r.l. controlla al 100% Paranova Articoli Tecnici
S.p.a., si sono avuti i seguenti effetti:
3.1. non si e' proceduto ad alcun concambio a favore della
medesima quale prima beneficiaria della scissione, in quanto essa ha
proceduto all'annullamento delle azioni possedute con l'iscrizione
dei beni ricevuti in conseguenza del trasferimento degli elementi
patrimoniali relativi alle attivita' di 'progettazione,
commercializzazione di stampi e settore amministrativo';
3.2. Il rapporto di concambio con le azioni di nuova emissione
da parte di Ilpea Paranova S.p.a., gia' Ilpea Gomma S.p.a. in
qualita' di seconda beneficiaria, e' stato fissato in n. 133.333
azioni del valore di nominali L. 10.000 cadauna che sono state emesse
dalla Ilpea Paranova S.p.a., gia' Ilpea Gomma S.p.a. per ogni
9.850.000 azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna della
Paranova Articoli Tecnici S.p.a. Il rapporto di concambio e' stato
stabilito di comune accordo tra le societa' interessate
all'operazione, con criteri di determinazione dei valori di
patrimonio netto omogenei.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
beneficiaria: l'unico azionista della Paranova Articoli Tecnici
S.p.a. ha ricevuto al momento della stipula dell'atto di scissione
tutte le azioni di nuova emissione della Ilpea Paranova S.p.a., gia'
Ilpea Gomma S.p.a. in base al rapporto di concambio indicato al punto
3.2.
5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
azioni delle Ilpea Paranova S.p.a., gia' Ilpea Gomma S.p.a. e delle
quote della lmm S.r.l. assegnate ai soci della societa' Paranova
Articoli Tecnici S.p.a. La data dalla quale ha avuto la
partecipazione agli utili collegata alla distribuzione di dividendi,
riserve o utili riportati a nuovo della Ilpea Paranova S.p.a., gia'
Ilpea Gomma S.p.a. da parte delle azioni di nuova emissione della
Ilpea Paranova S.p.a., gia' Ilpea Gomma S.p.a. stessa, attribuite al
socio della societa' scindenda, e' la data di decorrenza degli
effetti dell'atto di scissione ai sensi dell'art. 2504-decies del
Codice civile.
6. Data di effetto della scissione: la scissione ha effetto
dalle ore 0 del giorno 1. dicembre 1997.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci: non sussistono particolari categorie di azioni o soci con
trattamento particolare o privilegiato.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
9. Elementi patrimoniali: ai sensi del primo comma dell'art.
2504-octies del Codice civile vengono di seguito indicati gli
elementi patrimoniali trasferiti alle societa' beneficiarie, elementi
risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 1996 che li
individua, classifica e valuta con l'osservanza delle norme regolanti
il bilancio di esercizio:
Valore contabile in lire al 31 dicembre 1996
A) elementi afferenti l'attivita' di 'progettazione,
commercializzazione di stampi e settore amministrativo' trasferiti
alla societa' Imm S.r.l.
ATTIVO
immobilizz. immateriali
fabbricati (allegato 1) 3.200.341.883
imp. e macch. operativi (allegato 2) 11.093.407
immobilizz. finanziarie
partecipazioni in societa' collegate (allegato 3) 190.300.000
crediti verso imprese collegate (allegato 4) 183.799.550
crediti verso controllanti (allegato 5) 8.921.836.952
attivo circolante
crediti verso imprese collegate (allegato 6) 999.307.568
Totale attivita' 13.506.679.360
PASSIVO
fondo TFR (allegato 7) 70.753.850
Totale passivita' 70.753.850
B) elementi afferenti l'attivita' di 'produzione e
commercializzazione di articoli tecnici in gomma e plastica'
trasferito alla societa' Ilpea Paranova S.p.a., gia' Ilpea Gomma
S.p.a.
ATTIVO
immobilizz. Immateriali (allegato 8) 2.024.432.078
immobilizz. materiali
impianti e macch. operativi (allegato 9) 3.249.832.518
Immobilizz. finanziarie
partecip. in altre imprese (allegato 10) 7.950.000
crediti verso altri (allegato 11) 76.629.261
attivo circolante
rimanenze (allegato 12) 2.306.575.528
crediti verso clienti (allegato 13) 5.592.217.914
altri crediti (allegato 14) 868.839.745
disponibilita' liquide (allegato 15) 163.876.927
ratei e risconti (allegato 16) 1.300.757.219
Totale attivita' 15.591.111.190
PASSIVO
fondi diversi (allegato 17) 6.264.117
fondo TFR (allegato 18) 2.493.383.840
debiti
debiti verso banche (allegato 19) 5.220.362.617
debiti verso altri finanziatori (allegato 20) 2.344.370.082
debiti verso fornitori (allegato 21) 6.791.619.301
altri debiti (allegato 22) 1.947.125.759
ratei e risconti (allegato 23) 292.836.582
Totale passivita' 19.095.962.298
patrimonio netto a pareggio
capitale sociale 9.850.000.000
riserve e risultato dell'esercizio 1996 81.074.402
Si precisa che l'aumento di capitale dell'Ilpea Paranova S.p.a.,
gia' Ilpea Gomma S.p.a. a fronte della scissione degli elementi di
cui al punto B sopra indicato, ha trovato giustificazione nel maggior
valore economico effettivo del patrimonio trasferito, rispetto ai
valori contabili. Si precisa che gli elementi patrimoniali e non che
vennero trasferiti alla Imm S.r.l. (oltre a quelli sopra indicati)
sono i seguenti:
contratto di leasing relativo all'immobile di Garlasco;
strumentazione tecnica e disegni relativi all'attivita' di
progettazione e personale dipendente;
attrezzature d'ufficio e personale dipendente impiegato presso
l'amministrazione;
partecipazioni:
titoli di stato acquistati nel corso del presente esercizio;
attrezzature tecniche acquisite nel corso del presente esercizio;
Si precisa che tra le passivita' trasferite all'Ilpea Paranova
S.p.a., gia' Ilpea Gomma S.p.a. sono ricomprese tutte le passivita'
verso banche esistenti al 31 dicembre 1996 e/o formatesi sino alla
data di scissione. Inoltre nelle relazioni dei rispettivi consigli di
amministrazione sono stati indicati i criteri che hanno determinato
il rapporto di concambio.
Dott. Renato Giacosa, notaio.
M-9781 (A pagamento).
